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公司董事会会议制度详细说明

一、总则

（一）制定目的与依据

为规范公司董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学、规范地履行职责，提高决策质量和效率，保障公司、股东及债权人的合法权益，促进公司健康持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

（二）适用范围

本制度适用于公司董事会及其下属专门委员会召开的各类会议，包括定期会议和临时会议。公司董事、董事会秘书及其他相关人员在参与董事会会议过程中，均应遵守本制度的规定。

（三）基本原则

1.合法合规原则：董事会会议的召集、召开、表决及决议的执行等程序，必须严格遵守国家有关法律法规、监管规定及公司章程的要求。

2.规范高效原则：董事会会议应遵循规范的程序，确保会议有序进行，同时力求提高会议效率，避免不必要的拖延。

3.民主决策原则：董事会会议应充分发扬民主，保障各位董事能够充分表达意见，在此基础上进行科学决策。

4.保密原则：董事会会议讨论的议题、过程及形成的决议，在未公开披露前，所有与会人员及相关知情人员均负有保密义务。

二、会议的提议与召集

（一）会议提议

1.定期会议：董事会定期会议每年至少召开两次，具体召开时间由董事长根据公司经营管理需要确定，或按照公司章程的约定执行。

2.临时会议：有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

*董事长认为必要时；

*三分之一以上董事联名提议时；

*监事会提议时；

*代表十分之一以上表决权的股东提议时；

*公司章程规定的其他情形。

提议召开临时会议的，应当向董事会秘书提交书面提议，明确会议议题和召开理由。

（二）会议召集

1.董事会会议由董事长负责召集和主持。

2.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3.收到会议提议后，召集人应在合理期限内决定是否召集会议。决定召集的，应及时启动会议筹备程序。

三、会议通知与议程

（一）会议通知

1.通知时限：召开董事会定期会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事；召开临时会议，应当于会议召开三日以前通知全体董事和监事。但遇有紧急情况时，召集人可以缩短通知时限，但应保证董事有合理的准备时间，并在通知中说明紧急情况的性质。具体时限可由公司章程规定或董事会决议确定。

2.通知方式：会议通知应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、电子邮件等公司章程或董事确认的其他方式）发出。通知应明确载明会议的时间、地点、会议方式（现场会议或通讯会议）、会议议题、发出通知的日期以及联系人、联系方式等。

3.会议材料：召集人应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景材料、议案草案等一并送达各位董事。确保董事有足够的时间审阅材料，为会议讨论和决策做好准备。

（二）会议议程

1.会议议程由召集人负责拟定，并在会议通知中列明。

2.董事在收到会议通知后，对议程有异议的，可以在会议召开前向召集人提出，召集人应予以考虑并决定是否调整。

3.除紧急情况外，董事会会议不得审议未列入会议议程的议题。特殊情况下需增加议题的，须经全体与会董事的过半数同意。

四、会议的出席与列席

（一）出席人员

1.公司全体董事均有权利和义务出席董事会会议。

2.董事应以亲自出席会议为原则。因故不能出席会议的，应当事先向会议召集人请假，并书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

3.代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。未出席会议，亦未委托代表出席的董事，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

（二）列席人员

1.公司监事可以列席董事会会议，并有权就相关事项发表意见，但无表决权。

2.总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。其他高级管理人员及相关业务部门负责人，经召集人同意，可以列席会议，就相关议题进行说明或回答董事的询问。

3.必要时，董事会可以邀请外部专家、法律顾问、会计师等列席会议，提供专业咨询意见。

（三）会议有效条件

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席，委托其他董事代为出席的，受托人应视为出席人数。

五、会议的召开与表决

（一）会议召开

1.董事会会议可以采用现场会议、通讯会议（包括电话会议、视频会议等）或其他有效方式召开。

2.现场会议的地点由召集人确定。

3.会议由召集人主持，主持人应引导会议围绕议题进行，确保每位董事都有充分发表意见的机会。

（二）