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公司三重一大控制流程

第一章总则与适用范围

1.1目的

为落实《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）及《公司章程》，防止“一言堂”和“拍脑袋”决策，特制定本控制流程，确保重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）全部纳入集体决策、合规审查、风险预警、责任追究的闭环管理。

1.2适用范围

本流程适用于××有限公司（以下简称“公司”）总部及所属分公司、全资子公司、控股子公司；参股公司可参照执行。

第二章名词定义与量化标准

2.1重大决策

指对公司战略方向、资产结构、股权结构、商业模式、年度经营计划、重大改革方案、重大会计政策变更、重大风险处置等产生决定性影响的事项。量化触发条件：

a)涉及资产总额≥公司最近一期经审计净资产5%；

b)预计影响未来三年累计净利润≥公司最近一期经审计净利润10%；

c)监管机构明确要求集体决策的其他事项。

2.2重要人事任免

a)公司领导班子成员（含董事会、党委会、经理层）的任免、聘用、解除；

b)总部部门正职、所属二级单位领导班子正职及财务、人事、采购、工程、销售等关键岗位人员；

c)派出到参股公司担任董事、监事及高管人员。

2.3重大项目安排

a)单项投资总额≥公司最近一期经审计净资产2%的固定资产、股权、无形资产投资项目；

b)境外（含港澳台）投资项目；

c)属于政府核准或备案目录内的项目；

d)虽未达到上述标准，但属于高风险、高舆情、高合规敏感领域（如PPP、地产、博彩、军工、数据跨境流动）的项目。

2.4大额度资金运作

a)单笔对外支付≥500万元人民币或等值外币；

b)年度预算外追加资金≥1000万元人民币；

c)对外捐赠、赞助、赞助性支出≥50万元人民币；

d)以公司信用或资产提供担保、抵押、质押，金额≥1000万元人民币。

第三章组织架构与职责边界

3.1党委会

前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、社会稳定风险、干部标准，出具书面意见。

3.2董事会

决策中心，对除党委前置研究外的其他“三重一大”事项行使最终表决权；建立战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与提名委员会进行专业把关。

3.3监事会

对决策程序、董事及高管履职进行实时监督，有权调阅全部底稿、约谈相关人员、直接聘请第三方机构。

3.4经理层

负责前期调研、可研、风险评估、交易结构设计、合同草拟、实施落地；对未达“三重一大”标准但属于高风险的事项，仍须按本流程报批。

3.5职能部门

a)战略投资部：立项、可研、投后评价；

b)财务部：资金计划、担保审查、财务尽调；

c)法务合规部：法律尽调、合规审查、出具红线条款；

d)人力资源部：人选动议、考察、档案核查、任前公示；

e)审计部：全过程审计、离任审计、专项审计；

f)纪检办公室：受理信访、核查违规、提出党纪处分建议。

第四章决策权限清单（正面清单+负面清单）

4.1正面清单

事项名称→金额/标准→提案部门→党委会→董事会→股东大会→政府核准→备注

例：境内股权投资项目→≥净资产5%→战略投资部→前置研究→2/3董事同意→若涉及增发→国资委批件

4.2负面清单

以下事项无论金额大小一律禁止个人决策：

a)对外提供无限连带责任担保；

b)设立“小金库”、账外资产；

c)违规开展融资性贸易、空转走单；

d)擅自变更国有产权权属或性质；

e)违规向关联企业输送利益；

f)违规开展证券、期货、衍生品投机。

第五章流程总图与阶段划分

阶段0线索发现→阶段1立项申请→阶段2尽职调查→阶段3风险评估→阶段4党委会前置研究→阶段5董事会决策→阶段6实施与合同签署→阶段7资金支付→阶段8投后/事后评价→阶段9审计与问责

每一阶段设置“强制回流阀”：未通过审查必须回流到上一阶段补充材料，不得跳级上报。

第六章阶段0线索发现与预沟通

6.1线索来源

a)上级单位或政府主管部门指示；

b)战略复盘会、行业对标、客户供应商反馈；

c)内部员工合理化建议系统（金点子平台）；

d)数据预警：财务指标偏离度≥15%、舆情指数≥黄色等级。

6.2预沟通

提案人填写《线索预沟通表》，经部门负责人、分管领导双签后，3个工作日内报战略投资部备案；战略投资部每月汇总提交公司“三重一大”例会进行初步筛选。

第七章阶段1立项申请

7.1材料清单

a)《立项申请表》（含背景、目标、金额、资金来源、预计收益率、退出通道）；

b)合规自查清单（对照负面清单逐条勾选）；

c)保密及利益冲突声明（提案人、经办人、配偶、直系亲属）；

d)如属并购，附《初步尽调清单》《目标公司基础财务报表》。