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合规监督实施细则

第一章总则

1.1目的

为在××公司（以下简称“公司”）全业务链条内建立“零盲区、零延迟、零容忍”的合规监督体系，确保所有经营行为符合中国法律法规、行业监管规定、上市地规则及公司内部制度，特制定本实施细则。

1.2适用范围

本细则适用于公司总部、境内外分支机构、控股子公司、纳入合并报表的SPV、项目组及全体董事、监事、高管、正式员工、劳务派遣人员、外包服务商、渠道伙伴、顾问、实习生。

1.3合规定义

“合规”指公司及其员工的所有行为符合：

a)全国人大及其常委会颁布的法律；

b)国务院行政法规；

c)部委规章、地方性法规、监管指引；

d)证券交易所、行业协会自律规则；

e)公司章程、制度、授权、承诺；

f)商业伦理、ESG承诺、数据跨境传输合同义务。

1.4基本原则

（1）风险导向：资源向高风险领域倾斜，动态调整；

（2）独立性：合规监督部门（ComplianceSupervisionDepartment，CSD）直接向董事会合规委员会汇报，绩效由董事会考核，预算单列；

（3）穿透式：业务流、资金流、单据流、数据流四流合一，系统留痕；

（4）问责到人：违规即启动“双罚”，既罚机构也罚个人，罚到“奖金+股票+职位”三件套；

（5）持续改进：PDCA循环每年不少于两次，重大监管变化30日内完成制度升级。

第二章组织与职责

2.1董事会合规委员会（BoardComplianceCommittee，BCC）

组成：独立董事占多数，主任委员由具备法律执业资格的独立董事担任。

职责：

a)审议年度合规监督计划及预算；

b)审批重大合规政策；

c)听取CSD季度报告，对重大合规风险事项作出决议；

d)对CEO、CFO及其他高管的合规履职进行评价，与薪酬委员会联动扣减绩效。

2.2合规监督部门（CSD）

编制：总部设置15人，区域设置“合规监督代表”（ComplianceSupervisor，CS）共42人，实行矩阵管理。

岗位序列：首席合规官（CCO）—合规总监—合规经理—合规分析师—合规数据工程师。

职责：

a)制定并动态维护《合规义务清单》（RML，RegulatoryMappingList），每年3月、9月各更新一次；

b)建立并运行合规风险库（CRD，ComplianceRiskDatabase），风险等级分为“致命、重大、一般”三级；

c)组织合规检查、飞行检查、数据回溯、专项审计；

d)对违规事件开展独立调查，出具《合规调查报告》，提出处理建议；

e)建立并维护合规培训与考试平台，确保100%覆盖率、90分以上通过率；

f)向监管机构报送材料前，进行合规性复核并出具《合规背书函》。

2.3业务条线合规第一责任人

按照“谁主管谁负责”原则，各业务条线负责人为本条线合规管理第一责任人，承担以下职责：

a)每季度组织条线自查，填写《合规自查清单》，签字确认后5日内上传G-SRM系统；

b)对新业务、新产品、新市场进行合规评估，提交《合规影响评估表》（CIA）；

c)配合CSD完成检查、访谈、数据调取，不得拒绝、拖延、隐匿；

d)对发现的违规隐患24小时内邮件+系统双通道报告CSD。

2.4内审部门

对CSD的履职情况进行再监督，每年至少开展一次专项审计，审计报告直报审计委员会。

2.5员工合规代表（ComplianceChampion，CC）

每个部门设置1名CC，任期1年，职责：

a)宣导最新合规政策；

b)收集员工合规疑问，每月向CSD汇总；

c)发现紧急违规事项时，可直接拨打CCO直线电话，启动“红色通道”。

第三章合规风险识别与评估

3.1建立《合规义务清单》（RML）

步骤：

Step1数据采集：使用爬虫+人工复核方式，抓取全国人大、国务院、央行、证监会、外管局、工商、税务、海关、出口管制、反垄断、数据跨境、ESG共12个监管源；

Step2义务拆解：将每条法规拆成“义务单元”，字段包括：法规名称、条款号、义务描述、责任主体、罚则、生效日、更新频次、对应内控节点；

Step3映射：将义务单元与业务流程节点、系统字段、单据模板一一映射，形成“法规—流程—系统”三维矩阵；

Step4发布：RML经CCO审核、BCC批准后，统一发布在合规门户，任何员工可全文检索。

3.2合规风险评估模型（CRAModel）

模型公式：

合规风险分值=监管处罚力度×发生概率×公司暴露度×补救难度

参数说明：

a)监管处罚力度：参考近三年行业最高罚金的对数归一化值；

b)发生概率：基于历史违规事件、监管通报、同业案例、员