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上市公司差异化信息披露制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等国家法律法规，参照证券交易所信息披露规则及集团母公司相关管理要求制定。同时，为防控信息披露风险、规范信息披露行为、提升公司治理水平，结合本公司实际运营需求，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖信息披露的规划、执行、审核、披露等全流程，以及公司上市业务所覆盖的所有业务场景，包括但不限于财务报告、重大事项公告、关联交易披露、公司治理信息等。

第三条本制度下列术语定义如下：

（一）信息披露专项管理：指公司针对上市公司信息披露事项，建立的风险识别、管控、处置、监督、改进等系统性管理活动，旨在确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）信息披露风险：指因信息披露行为不符合法律法规、监管要求或公司内部制度，可能导致公司承担法律责任、财务损失或声誉损害的潜在风险。

（三）信息披露合规：指公司信息披露活动严格遵守法律法规、监管规则、行业准则及内部制度的全部要求，确保信息披露行为的合法性与合理性。

（四）信息披露关键环节：指信息披露流程中具有重大影响或易发风险的关键节点，如重大事项决策、信息报送、公告发布等。

第四条信息披露专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：确保所有应披露信息及时、完整、准确地对外披露，不留死角。

（二）责任到人：明确各层级、各部门信息披露职责，确保责任主体清晰可追溯。

（三）风险导向：聚焦信息披露重点领域与关键环节，实施差异化管控，优先防范重大风险。

（四）持续改进：定期评估信息披露管理效果，优化制度流程，提升管理效能。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司信息披露专项管理负总责，对公司信息披露的合规性、完整性、及时性承担最终责任；分管领导对信息披露专项管理负直接责任，负责组织落实制度执行、监督考核、风险防控等具体工作。

第六条公司设立信息披露专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、证券部、各业务部门负责人等。领导小组主要履行以下职责：

（一）统筹协调公司信息披露专项管理工作，制定信息披露政策与标准；

（二）审批重大信息披露事项，决策重大风险处置方案；

（三）监督评价信息披露专项管理效果，提出改进要求。

第七条领导小组下设办公室，办公室设在证券部，负责日常协调、信息汇总、制度宣贯等工作。办公室人员由证券部、财务部、法务部骨干组成，确保信息披露专项管理工作的专业化、高效化。

第八条牵头部门为证券部，主要职责包括：

（一）统筹制定信息披露专项管理制度，组织修订与完善；

（二）牵头开展信息披露风险识别与评估，编制风险清单；

（三）监督各部门信息披露行为，开展定期检查与考核；

（四）组织信息披露培训与宣贯，提升全员合规意识。

第九条专责部门为法务部和财务部，主要职责包括：

（一）法务部负责信息披露法律合规审核，提供法律支持；

（二）财务部负责财务信息披露的审核与监督，确保数据准确性；

（三）协助牵头部门开展风险处置，优化信息披露流程。

第十条业务部门及下属单位为信息披露执行主体，主要职责包括：

（一）落实本领域信息披露要求，确保信息来源真实可靠；

（二）及时上报重大事项，配合证券部完成信息披露工作；

（三）开展内部自查，防范信息披露风险。

第十一条基层执行岗为信息披露的直接责任人，主要职责包括：

（一）严格遵守信息披露操作规范，签署岗位合规承诺书；

（二）及时上报发现的异常情况或潜在风险，配合调查处置；

（三）对自身操作行为负责，确保信息披露行为的合法性。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条采购信息披露管理：

（一）业务操作合规标准：供应商需进行尽职调查，确保资质合规、价格公允；采购流程需符合公司内部采购管理制度，并依法履行招投标程序。

（二）禁止性行为：严禁通过关联交易利益输送、规避招标等违规行为披露虚假信息。

（三）重点防控：防范供应商资质造假、采购价格异常波动等风险。

第十三条财务信息披露管理：

（一）业务操作合规标准：财务报告需经审计机构审计，确保数据真实准确；资金审批需符合权限规定，税务处理需依法合规。

（二）禁止性行为：严禁虚增利润、隐瞒债务、违规使用募集资金等行为。

（三）重点防控：防范财务造假、资金挪用等重大风险。

第十四条关联交易信息披露管理：

（一）业务操作合规标准：关联交易需履行内部审批程序，并依法披露交易内容、定价依据等信息；关联方需