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私募股权基金有限合伙协议标准模板

引言

私募股权基金的有限合伙协议（LimitedPartnershipAgreement,LPA）是规范基金设立、运作、管理及各合伙人权利义务的核心法律文件。它不仅是基金各方当事人意思表示一致的体现，更是基金未来稳健运行的基石。一份精心设计的LPA能够有效平衡普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的利益，明确各自权责，防范潜在风险，保障基金的顺利运作和投资者的合法权益。本模板旨在提供一个私募股权基金有限合伙协议的框架性指引，详细阐述核心条款及其常见约定，供业内人士参考。请注意，实际操作中，LPA的条款需根据基金的具体策略、规模、投资者构成以及相关法律法规进行定制化设计，并务必寻求专业法律意见。

一、前言与释义

1.1前言

本部分通常载明协议的签署方（即各合伙人）、签署日期、协议目的（如设立有限合伙企业，从事股权投资等）。明确协议依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规订立。

1.2释义与定义

对协议中反复出现的关键术语进行定义，以确保全文理解的一致性。例如：

*基金/合伙企业：指依据本协议设立的有限合伙企业。

*普通合伙人/GP：指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，通常负责基金的管理运作。

*有限合伙人/LP：指以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人，不参与基金的日常管理。

*认缴出资额：指各合伙人承诺向合伙企业投入的资金总额。

*实缴出资额：指各合伙人实际向合伙企业缴付的资金。

*投资期：指基金主要进行项目投资的期限。

*退出期：指基金主要进行已投项目退出的期限。

*业绩报酬/Carry：指GP因管理基金所获得的、基于基金投资收益的奖励。

*关键人士：指对基金投资决策和管理运作具有决定性影响的GP核心成员。

二、合伙人及其出资

2.1合伙人的构成与资格

明确GP的名称、住所、法定代表人/执行事务合伙人等基本信息，并说明其作为基金管理人的资格和职责。列明LP的名称/姓名、住所、出资承诺等信息。通常会约定LP的合格投资者资格要求。

2.2出资方式与金额

各合伙人应以货币形式出资。协议中应明确每位LP的认缴出资额、GP的认缴出资额（通常比例较小，如1%）。总认缴出资额即为本基金的规模。

2.3出资缴付

详细约定出资的缴付安排，包括：

*缴付通知：GP在需要资金时向LP发出的缴付出资通知书（CapitalCallNotice）的内容、方式和期限。

*缴付期限：LP收到缴付通知后应足额缴付出资的期限。

*逾期出资的违约责任：如逾期罚息、限制或剥夺未出资LP的收益分配权、甚至强制退伙等。

2.4出资的调整与追加

约定在特定情况下（如基金进行后续募集、或出现超额认购等），合伙人出资是否可以调整或追加出资的程序。

三、基金的设立与运作

3.1基金名称与注册

确定合伙企业的名称、注册地址、经营范围等，并约定由GP负责办理工商注册登记事宜。

3.2基金期限

*存续期限：明确基金的总存续期限，通常为“投资期+退出期”模式。投资期一般为三至五年，用于项目投资；退出期一般为三至四年，用于管理和退出已投项目。

*延期：约定基金存续期限是否可以延长、延长的条件、程序和最长期限。

3.3投资目标与策略

阐述基金的主要投资方向、投资阶段、行业偏好、投资规模、地域范围以及主要的退出方式等。

3.4投资决策

*投资决策委员会（IC）：设立投资决策委员会，明确其组成、委员的产生与更换、议事规则（如表决机制），IC是基金投资、退出等重大事项的决策机构。

*GP的权限：在IC决策的框架下，GP负责基金的日常投资管理运作，包括项目筛选、尽职调查、交易结构设计、投后管理等。

3.5估值政策

约定基金持有的投资项目的估值原则、估值方法（如成本法、市场法、收益法）和估值频率（如每季度或每半年），通常需聘请独立第三方估值机构进行估值。

四、基金费用与收益分配

4.1基金费用

详细列明基金运作过程中可能发生的各项费用，主要包括：

*管理费：支付给GP的管理费用，通常按基金实缴或认缴规模的一定比例（如1.5%-2.5%），按年度或季度支付。管理费的计算基数和比例可能在投资期和退出期有所不同。

*业绩报酬（Carry）：GP在基金获得超额收益时有权获得的奖励，通常为基金净收益的一定比例（如20%），具体计算方式（如是否扣除本金、是否考虑优先回报）和分配时点需详细约定。

*其他费用：如托管费、审计费、律师费、工商变更费、信息披露费、差旅费等，约定这些费用由基金承担还是GP承担。

4.2收益分配与回拨

*分配原则：明确基金从投资项目退出或获得其他收入后，在覆盖相关费用和弥补亏