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XX国有企业董事会议事规则

第一章总则

第一条制定目的

为规范公司董事会运作，保障董事会依法行使职权、科学民主决策，防范决策风险，落实国有资产保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《完善中国特色现代企业制度的意见》等法律法规及公司章程，结合公司实际，制定本规则。

第二条适用范围

本规则适用于公司董事会、全体董事、董事会秘书，以及列席董事会会议的监事、高级管理人员、相关部门负责人等，规范董事会会议召集、召开、表决、决议执行及归档等全流程工作，是董事会履职的基本准则。

第三条核心原则

党建引领原则：坚持党对国有企业的全面领导，将党委（党组）研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序，确保党的路线方针政策和决策部署在公司贯彻执行，落实党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用[2]；

依法合规原则：严格遵循法律法规、国资监管要求及公司章程，规范议事流程，确保董事会职权行使合法、决策程序合规、决议内容合法有效；

权责对等原则：明确董事会及全体董事的职责权限，董事会依法决策、对股东大会负责，董事忠实履职、勤勉尽责，承担相应决策责任；

科学民主原则：充分发挥全体董事（含外部董事）的专业优势，广泛听取意见，规范决策流程，避免个人决策、违规决策，确保决策贴合公司发展实际；

保密合规原则：董事及相关参会人员对董事会会议内容、审议材料、决议结果等涉密信息严格保密，不得擅自泄露、传播，防范信息泄露风险；

制衡高效原则：兼顾决策效率与权力制衡，衔接股东会、党委（党组）、监事会、经理层职责，形成协调运转、有效制衡的公司治理机制[2]。

第四条董事会定位

董事会是公司的决策机构，依法行使定战略、作决策、防风险的职权，主要负责审议公司重大经营管理事项，督促经理层落实决策部署、抓好经营管理，对国有资产保值增值负责，接受股东会、监事会、上级国资监管部门及党委（党组）的监督[2]。

第二章董事会组成与职责

第五条董事会组成

董事会成员由股东会选举产生，设董事长1名，副董事长若干名（根据公司章程规定），董事长为公司法定代表人；董事会人数为奇数，具体人数由公司章程确定，兼顾内部董事与外部董事配比，完善外部董事评价和激励约束机制，落实外部董事知情权、表决权、监督权、建议权[2]；

董事每届任期与公司章程规定一致，任期届满可连选连任，任期内出现辞职、免职、不适任等情形的，按公司章程及相关规定补选；

董事会可根据工作需要，设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，各专门委员会成员由董事组成，为董事会决策提供专业支撑，专门委员会议事规则另行制定。

第六条董事会核心职责

战略决策类：审议批准公司发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度投资计划及重大投融资方案；

财务管控类：审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，审议公司重大资产处置、大额资金使用方案；

人事任免类：决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，根据总经理提名，决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项[1]；

制度建设类：制定和修订公司基本管理制度，审议批准公司重要内部管理制度；

合规风控类：审议批准公司重大关联交易、重大对外担保方案，防范经营风险、合规风险，落实国有资产监管要求[1]；

监督落实类：听取总经理工作报告，检查经理层工作落实情况，督促经理层整改存在的问题；

其他事项：审议公司章程规定或股东会授予的其他重大事项，落实党委（党组）前置研究讨论意见，按要求向上级国资监管部门报备相关决策事项[1]。

第七条董事职责

忠实义务：不得利用董事职权谋取不正当利益，不得损害公司、股东及职工的合法权益，不得泄露公司商业秘密，不得从事损害公司利益的关联交易或其他违规行为；

勤勉义务：认真审阅会议材料，按时出席董事会会议，积极参与审议和表决，独立发表专业意见，对决策事项审慎判断，履职过程可追溯；

履职责任：对董事会决议承担责任，违规决策导致公司损失的，依法承担赔偿责任；参与表决的董事需在决议文件上签字确认；

其他职责：积极参与公司调研、培训，了解公司经营管理情况，配合监事会、审计部门开展监督工作，履行公司章程规定的其他职责。

第三章会议召集与通知

第八条会议类型

定期会议：每年度至少召开两次，原则上于每半年度结束后一个月内召开，具体召开时间由董事长确定，聚焦年度、半年度经营复盘及重大事项审议[1]；

临时会议：出现下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议[1]：

代表1/10以上表决权的股东提议；

1/3以上董事联名提议；

监事会提议；

董事长认为必要；

公司章程规定的其他情形。

第九条召集与主持

董事会会议由董事长召集和主持；

董事