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集团企业吸收合并实施方案

一、总则

（一）基本依据

依据中共XX市委办公厅和XX市人民政府办公厅《关于印发〈市

国资委出资企业集团战略性重组和专业化整合工作方案〉的通知》，经

批准注册成立XX集团公司，划入A集团公司、B集团公司。市国资委

持有XX集团的XX%的股权，其余XX%的股权划转至城市发展投资集

团。

（二）基本原则

1、依法合规原则：严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、

《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及国有资产监管规定。

2、平稳有序原则：保障企业正常生产经营秩序，维护员工队伍稳定

和社会和谐。

3、公开公平公正原则：在决策、评估、交易等环节确保程序透明、

过程规范、结果公允。

保值增值原则：确保国有资产安全，防止流失，实现保值增值。

二、合并目的及理由

本次通过吸收合并的方式对A集团公司和B集团公司进行整合，是

贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，是对中共

XX市委办公厅和XX市人民政府办公厅印发的《市国资委出资企业集团

战略性重组和专业化整合工作方案》的进一步响应。在20XX年XX月

XX日，XX集团已按市委市政府的要求，将A集团与B集团划入XX集

团名下，完成了组建工作并正式成立。现为进一步推进XX集团内部的

整合优化，减少控制链条，将企业层级控制在三级以内，XX集团将通

过本次的吸收合并作为存续公司彻底吸收A集团与B集团，以完成企业

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的整合。

三、合并范围和对象

（一）合并范围

本次吸收合并涉及XX集团、A集团公司、B集团公司三家国有企

业，XX集团为合并方，A集团公司、B集团公司为被合并方。

（二）合并对象

被合并方的全部资产、负债、业务、人员等均被合并方所吸收。

（三）合并方式

本次合并采取吸收合并的方式，即被合并方在并入XX集团后注

销，XX集团继续存续并承继被合并方的全部资产、负债、业务和人

员。

四、合并程序与步骤

（一）前期准备阶段（20XX年XX月XX日前）

成立专项工作领导小组：由XX集团领导班子成员组成，负责统筹

领导、重大决策。

成立专项工作小组：由XX集团各职能部门、业务部门牵头，成立

包括财务、法律、人力资源、业务、审计等方面专业人员的专项工作小

组，负责具体组织实施工作。

制定工作计划：专项工作小组制定详细的工作计划及合并方案，明

确各阶段的工作任务、时间节点和责任分工。

沟通协调：XX集团各职能部门、业务部门与相关政府部门（如国

资监管部门、工商行政管理部门、税务部门、人力资源和社会保障部

门、房产部门、土地部门等）进行沟通协调，了解相关政策、要求及相

关手续，提前做好承继被合并方全部资产、负债、业务、人员的准备，

确保后续合并的实施步骤能够顺利、有序的开展。

（二）方案制定阶段（20XX年XX月XX日前）

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拟定合并协议草案：起草具有法律约束力的《合并协议》，核心内

容包括：合并各方主体与存续公司主体，合并方式（吸收合并），资

产、负债、权益的承接方案（以评估审计结果为基础），员工安置方案

（原则、具体措施），业务整合初步安排，合并基准日（确定资产负债

权益划转、损益划分的时点），各方声明与保证，协议生效条件（需获

得所有必要的内外部批准），保密条款，违约责任，争议解决方式等。

制定人员安置方案：制定合并各方职工的安置方案，包括职工劳动

关系调整、薪酬福利衔接、职业发展规划等内容，充分听取职工意见和

建议，确保职工合法权益得到保障。

制定资产债务处置方案：财务部门和法律部门共同制定合并各方资

产债务的处置方案，明确资产清查、评估、转移和债务承接等事项，确

保资产债务处置合法合规。

征求意见：将合并实施方案、合并协议草案、人员安置方案和资产

债务处置方案分别征求合并各方职工代表大会、董事会、股东会（或上

级主管部门）的意见，根据反馈意见进行修改完善。