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董事会秘书制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范公司董事会秘书的任职与履职行为，强化公司治理机制，保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司、股东及其他利益相关方的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（或《上海证券交易所股票上市规则》，根据公司上市地选择）及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事会秘书的聘任、履职、培训、考核、解聘及相关管理活动。公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人应当配合董事会秘书履行本制度规定的职责。

第三条核心原则

1.依法合规原则：董事会秘书的任职资格、履职行为及公司对其的管理活动，均需严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

2.诚信勤勉原则：董事会秘书应当对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，不得利用职权为本人或他人谋取不正当利益；

3.权责统一原则：明确董事会秘书的职责权限，保障其履职所需的工作条件，同时规范其履职责任，确保权力与责任相匹配。

第二章任职资格与岗位定位

第四条岗位定位

董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，主要承担公司信息披露管理、投资者关系管理、董事会及股东大会会议组织等核心职责，是公司与证券监管机构、证券交易所、股东、中介机构及媒体等之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，配备必要的专业人员，保障信息披露工作的顺利开展。

第五条任职资格

担任公司董事会秘书，应当具备下列条件：

1.具有完全民事行为能力，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和从业经验；

2.取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

3.具有良好的职业道德和个人品德，无不良从业记录；

4.符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的担任公司高级管理人员的其他条件。

第六条任职限制

有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

1.《公司法》等法律法规规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，且期限尚未届满；

3.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满；

4.最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

5.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

6.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

7.《公司章程》规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责与权限

第七条核心职责

董事会秘书应当履行下列职责：

1.信息披露管理：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

2.会议组织与记录：组织筹备董事会会议、股东大会会议，负责会议材料的准备、会议通知的发送、会议的组织协调；参加股东大会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，协助整理股东大会会议记录；

3.投资者关系管理：作为公司投资者关系管理负责人，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；负责股东资料管理，接待投资者来访与咨询，组织投资者关系活动；

4.保密与风险防控：负责公司未公开重大信息的保密管理工作，建立保密制度并监督执行；在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并组织公告；关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等相关主体及时回复证券交易所问询；

5.合规培训与监督：组织董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的培训，协助其了解各自在信息披露中的职责；督促董事、高级管理人员遵守相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事或高级管理人员可能作出违反有关规定的决议时，予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

6.其他法定职责：负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；办理公司与证券交易所之间的各项业务联络；完成董事会交办的其他工作，以及法律法规、规范性文件和证券交易所要求履行的其他职责。

第八条履职权限

为保障董事会秘书履行职责，公司赋予其下列权限：

1.有权了解公司的财务和经营情况，查阅公司所有内部文件、资料及财务报表；

2.有权参加或列席公司董事会会议、股东大会会议及其他涉及信息披露的相关会议；

3.有权要求公司各部门及相关人员及时提供与信息披露、会议组织、投资者关系管理等