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严格执行违法行为公示制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国网络安全法》《企业内部控制基本规范》及集团母公司关于风险防控与合规管理的指导意见制定，旨在规范公司内部违法行为公示工作，强化风险识别与管控，防范法律风险与声誉损害，保障公司稳健运营与可持续发展。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司在经营活动中涉及的所有业务场景，包括但不限于采购、销售、合同履行、财务审批、数据管理、项目管理等环节的违法行为公示与管控。

第三条本制度中下列术语定义：

（一）“违法行为公示管理”指公司对内外部涉及违法违规行为的识别、调查、公示、处置及持续改进的全流程管理活动。

（二）“专项风险”指因制度缺陷、操作失误、外部环境变化等可能导致违法行为的潜在风险，包括但不限于财务风险、法律风险、声誉风险。

（三）“合规管理”指公司为确保各项业务活动符合法律法规及内部规章制度要求所采取的系统性措施。

（四）“公示事项”指经调查核实后需向内部或外部披露的违法行为信息，包括违规行为描述、责任主体、处置措施等。

第四条公司开展违法行为公示管理遵循以下原则：

（一）全面覆盖：确保所有业务环节纳入公示管理范围，不留盲区。

（二）责任到人：明确各级组织与人员的公示管理职责，确保责任可追溯。

（三）风险导向：优先管控重大违法行为，动态调整公示标准。

（四）持续改进：通过公示管理优化制度流程，提升合规水平。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对违法行为公示管理工作负总责，主持决策层审议重大公示事项；分管领导为直接责任人，负责组织实施与监督考核。

第六条设立违法行为公示管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导及相关部门负责人组成，主要履行以下职责：

（一）统筹协调公司全局违法行为公示管理工作，制定年度计划。

（二）审议重大违法行为公示事项，作出决策审批。

（三）监督评价各部门公示管理成效，提出改进要求。

第七条各部门职责划分如下：

（一）牵头部门（如合规管理部）：

1.负责制定、修订违法行为公示管理制度；

2.组织开展专项风险排查与公示培训；

3.审核各部门公示方案，监督执行情况；

4.编制年度公示管理报告。

（二）专责部门（如法务部、内审部）：

1.负责业务合规审核，识别公示风险点；

2.优化相关业务流程，降低违规概率；

3.参与重大违法行为的调查处置。

（三）业务部门/下属单位：

1.落实本领域公示管理要求，开展日常自查；

2.及时上报涉嫌违法行为线索；

3.对下属单位公示管理工作进行指导。

第八条基层执行岗需履行以下合规责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人操作红线；

（二）发现违法行为时及时上报，不得隐瞒或干扰调查；

（三）配合开展公示相关工作，如实提供材料。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条采购领域公示管理：

（一）合规标准：严格执行供应商尽职调查，禁止向关联方采购；招标流程需经多人复核，确保公平透明。

（二）禁止行为：严禁虚假招标、利益输送；严禁超范围采购或擅自变更合同。

（三）风险防控：重点监控采购价格异常波动、合同执行偏差等情形。

第十条财务领域公示管理：

（一）合规标准：资金审批权限需明确分级，大额支付需双人复核；税务申报需确保真实准确。

（二）禁止行为：严禁虚列成本、违规报销；严禁转移资金规避监管。

（三）风险防控：重点关注大额资金流向、发票异常等问题。

第十一条合同领域公示管理：

（一）合规标准：合同签订需经合规审核，重大合同需法律部门参与；违约条款需明确处罚措施。

（二）禁止行为：严禁签订无效合同、恶意违约；严禁泄露商业秘密。

（三）风险防控：重点审查合同履行过程中的变更、解除情形。

第十二条数据管理领域公示管理：

（一）合规标准：数据采集需明确用途，存储需采取加密措施；数据出境需履行审批程序。

（二）禁止行为：严禁非法采集个人信息、擅自泄露数据；严禁数据篡改或滥用。

（三）风险防控：重点监控数据访问日志、异常传输行为。

第十三条项目管理领域公示管理：

（一）合规标准：项目立项需经风险评估，重大变更需报备审批；项目验收需多方参与。

（二）禁止行为：严禁偷工减料、虚报进度；严禁转包分包无资质单位。

（三）风险防控：重点审查项目成本、工期异常情况。

第十四条销售领域公示管理：

（一）合规标准：销售行为需符合广告法规定，佣金支付需入账管理；客户投诉需及时响应。

（二）禁止行为：严禁虚假