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并购意向书与框架协议标准模板（完整版）

第一章总则

一、本模板制定依据与适用范围

1.制定依据

本模板依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司收购管理办法》（2023年修订）、《企业国有资产法》（2008年通过）、《反垄断法》（2022年修订）及相关司法解释制定，适用于境内企业间股权收购、资产收购、合并等一般性并购交易。

2.适用范围

（1）本模板适用于标的公司为非上市公司的并购交易；涉及上市公司收购的，应当另行参考《上市公司收购管理办法》等专项法规。

（2）本模板中的条款适用于并购双方初步接触阶段，用于明确合作意向与基本框架，不具备完全法律约束力，但保密条款、排他性谈判条款、争议解决条款具有约束力。

二、核心概念定义

1.并购双方

指意向书中定义的“出让方”与“收购方”，或在协议中定义的“甲方”与“乙方”。出让方为标的股权或资产的所有方，收购方为拟实施收购行为的一方。

2.标的公司

指被收购方拟收购其股权或资产的具体法人实体，应包括公司的完整名称、统一社会信用代码、注册资本、成立时间、主营业务等基本要素。

3.尽职调查

指收购方或其委托的中介机构对标的公司及其关联方的法律、财务、业务、税务、劳动用工、知识产权、环境保护等方面进行的全面调查与核实。尽职调查周期通常为30-60个工作日。

4.过渡期

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