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上市公司重大资产重组保密措施及制度说明

一、交易概述

[公司名称]拟通过发行股份及支付现金方式，向[交易对方]购买其持有的[目标公司]股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。中介机构参与往往扩大知悉范围。以保密协议明确使用范围与期限，并要求其内部同步登记，是常见的约束方式。信息披露事务负责人负责建立健全工作机制；避免因程序瑕疵影响决议效力。持续督导机构负责评估制度执行效果；维护公司资产安全与完整。

二、保密措施执行情况

初期磋商保密：在与交易相关方初步磋商阶段，公司采取严格保密措施，限定敏感信息知悉范围，仅允许必要人员参与讨论，且在交流中强调保密要求，确保信息不外泄。同时，积极依照监管要求，详细编制重大事项进程备忘录与内幕信息知情人登记表，全方位记录保密工作细节。信息披露事务负责人在汇总报告执行情况时，应确保内控制度得到有效执行。股东大会应汇总报告执行情况，确保内控制度得到有效执行；决议形成前应将办理情况汇总留存。

董事会会议管控：首次董事会会议期间，公司对保密信息的知悉人员进行严格限制，精准圈定公司董事、监事、高级管理人员及其他必要内幕信息知情人范围，严禁无关人员接触敏感资料，从源头降低信息泄露风险。股东大会应牵头协调各方意见，保证定价公允、依据充分；资料报送前应将办理情况汇总留存。监事会在识别与预警相关风险时，应留存完整书面记录以备查验。

中介机构约束：向参与本次交易的中介机