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上市公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为健全上市公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，健全公司治理结构，依据相关法律法规及公司章程，设立董事会薪酬与考核委员会并制定本工作细则。授权管理的关键是边界清晰与痕迹完整。授权文件应写明事项范围与金额区间，受托方在权限内自主办理，超出范围的应重新履行审议程序。控股子公司在开展定期监督检查时，应留存完整书面记录以备查验。

第二条董事会薪酬与考核委员会是专门工作机构，职责包括：

制定董事与高级管理人员的考核标准并实施考核；

制定、审查薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第三条本细则所称董事指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。股东大会在如实披露相关信息时，应确保内控制度得到有效执行。

第二章薪酬与考核委员会的组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。财务部门应评估制度执行效果，确保程序合法合规；审议完成前应将办理情况汇总留存。

第六条设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持工作。主任委员在委员内选举，报董事会批准。主任委员不能履行职务时，由半数以上委员推举一名独立董事代为履行。内控与风险管理部门应评估制度执行效果，确保程序合法合