兰宝科技信息股份有限公司董事会薪酬与考核委

兰宝科技信息股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为建立健全兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事 和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司 的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法 律、行政法规、部门规章及《兰宝科技信息股份有限公司章程》（以下简称 《公司章 程》）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核 委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；审定公司的薪酬制度并监督执行，向董 事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范 性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、 行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无 效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或 《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议形成之日起60 日内，有关利害关系人 可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 1 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核 委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核 委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有 关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职 责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作 细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的 三分之二时，公司董事会应根据上述第五条规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会 委员人数达到前款规定人数以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 董事会秘书处负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）审定公司考核和薪酬管理制度； （二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告； （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评； （六）董事会授权委托的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细 则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 2 第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由 公司承担。 第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实