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《董事会运作规程》 1/11 目 录 第一章 总则 第二章 董事会 第三章 董 事 第四章 董事长 第五章 董事会会议 第六章 决策程序 第七章 工作责任 第八章 专项基金 第九章 附 则 释义： 1、公司、本公司、集团公司：均指******有限公司 2、法人治理结构：公司股东会、董事会、监事会和执行机构的统称 3、 执行机构：由总裁、副总裁、总裁助理、市场总监、财务总监等高级管 理人员组成的公司经营管理机构 4、 职能（管理）部门：为执行机构起参谋辅助作用的管理部门，包括“五 部两室” 5、 业务（经营）单位：公司下属独立核算的经营活动单位，包括事业部、 直属子公司（包括控股公司） 2/11 第一章总则 第一条 为规范公司法人治理结构，提高公司动作效率和决策质量，维护股东合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本规程。 第二条 本规程旨在规定董事会的职责权限、议事规程和工作程序，为董事会的 运作提供制度性保障。 第三条 董事会制定其他具体工作准则、制度规定或管理办法时，均须以本规程 为指导，不得与本规程相抵触。 第二章董事会 第四条 董事会是公司依法设立的决策机构，对股东会负责。 第五条 公司董事会组成： 1、公司董事会成员由三至十三名（奇数）董事组成，具体人数由股东会决 定。 2、董事由公司股东会选举产生。 3、董事每届任期三年，任期期满，可连选连任。 4、董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按法律规定和章程规定履 行董事职务。 5、 董事主要由股东代表出任，可包括公司执行机构个别成员或公司外部社 会人士。 6 1 、董事会设董事长 人。 第六条 董事会行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。 3/11 2、执行股东会决议。 3、决定公司的经营计划和投资方案。 4、审定公司的年度财务预算方案、决算方案。 5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 6、制定公司增加或减少注册资本的方案。 7、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 8、决定内部管理机构的设置。 9、选举和更换公司董事长。 10、 聘任或解聘公司总裁；根据总裁提议，决定公司执行机构其他成员以 及财务部门负责人的任免，并决定以上人员的报酬事项。 11、 审定公司重要管理制度。 12、 制定《公司章程》修改方案。 13、 在股东会授权额度之内，决定公司对外投资、放款、以及年度财务预 算以外的借贷、抵押、担保。 14、 决定或同意事业部、分公司、子公司、关联企业或代理机构的设置和 废止。 15、 按照法定程序，检查公司财务，监督执行机构成员的经营行为。 16、 提出公司的破产申请，制定公司清算程序，并负责公司终止和期满时 的清算。 17、 《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。 第三章 董事 第七条 董事任职资格和解任条件，由股东会根据相关法律规定确定。 第八条 董事义务。 4/11 1、 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》及本规程，忠实履行职务，维 护公司利益。 2、 不得挪用公司资源共享金或将公司资金借贷给他人。 3、 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 4、 不得以公司资源共享产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 5、 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。