第四章、证券法简.pptVIP

第四章、证券法2010年教材的主要变化（1）对“股票的发行条件”进行了重大调整，新增了“配股的条件”、“增发的条件”和“非公开发行股票的条件”等内容；（2）新增了“证券发行的保荐人制度”；（3）新增了“违反证券法的法律责任”。 一、证券市场的主体（一）证券交易所1、证券交易所的设立和解散，由“国务院”（而不是中国证监会）决定；证券交易的总经理由中国证监会任免。2、技术性停牌与临时停市（1）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施。（2）因不可抗力的突发事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。（3）证券交易所采取技术性停牌或者“决定”临时停市，必须及时“报告”国务院证券监督管理机构（中国证监会）。技术性停牌，是指上市公司的股票临时停牌、中止交易的行为。证券交易所可以视情况和上市公司的申请予以技术性停牌：1、上市公司计划进行重组的；2、上市证券计划换发新票券的；3、上市公司计划供股集资的；4、上市公司计划派发特别股息的；5、上市公司计划将上市证券拆细或合并的等。上市公司向证券交易所提出停牌申请的，应说明理由、计划停牌时间及预计复牌时间。 二、证券公司1、注册资本（1）经营“证券经纪、证券投资咨询”业务的，注册资本最低限额为5000万元；（2）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；（3）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。2、证券公司董事、监事、高级管理人员的任职条件（1）因违法行为或者违纪行为被“解除职务”的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（2）因违法行为或者违纪行为被“撤销资格”的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。（3）因违法行为或者违纪行为被“开除”的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。2、经营权限（1）证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。（2）证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。（3）证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行，必须使用自有资金和依法筹集的资金。（4）证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。（5）证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。（6）证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。（7）证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录等资料，保存期限不得少于20年。三、公开发行的界定1、向不特定对象发行证券的；2、向特定对象发行证券累计超过200人的；3、向200人以下的特定对象发行证券，不得采取广告、公开劝诱和变相公开方式，否则就属于公开发行。四、股票 （一）股票发行的条件（2010年新增）1、上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。2、上市公司公开发行证券的一般条件（1）上市公司的组织机构健全、运行良好；（2）上市公司的盈利能力具有可持续性；（3）上市公司的财务状况良好；（4）上市公司最近“36个月”内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；（6）上市公司存在规定的不得公开发行证券的情形之一的，不得公开发行证券。3、配股条件（6＋3）上市公司向原股东配售股份的，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合下列条件：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用代销方式发行。4、增发条件（6＋3）上市公司向不特定对象公开募集股份的，除符合公开发行证券的一般规定外，还应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股