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1 第五章 资产重组与产权转让 2 教学内容： 资产重组与产权交易 企业兼并 产权交易市场 总 量 结 构 3 教学要求： 要求： 重点掌握国有资产重组和产权交易的方式。 企业兼并的类型、动机及国有企业兼并交易价格的影响因素。 了解产权交易市场的类型和作用。 4 第一节 资产重组与产权交易概述 一、资产重组与产权交易概念 二、国有资产重组与产权交易的方式 三、资产重组与产权交易的原则 四、国有资产重组与产权交易的目的 5 国有产权的转让是以国有产权作为交易对象进行的市场交易活动。 指国有资产结构的重新配置与组合。 产权交易是指产权的转移和让渡。 资产重组 （目的） 产权交易 （手段） 一．资产重组与产权交易概念 资产重组与国有资产重组 产权交易与国有资产转让 是指社会资源和企业资产的重新配置与组合。 6 二．国有资产重组与产权交易的方式 兼并 合并 收购 吸收合并 新设合并 7 三、资产重组与产权交易的原则 （一）有利于国有资产集中 （二）有利于资本市场发展 （三）有利于推进工业化、 技术进步、产业升级 （四）有利于巩固国有经济 8 四．国有资产重组与产权交易的目的 （一）调整经济结构，优化资源配置 （二）盘活资产存量，提高国有资产使用效率 （三）推进现代企业制度的建设，转换企业经营机制。 数量上：万千百十 质量上：两国、两重、 一新一特 钱少、人多、机制不活 9 10 第二节 企业兼并 一、企业并购的类型 二、兼并的动机和原因 三、兼并的交易价格 11 一、企业并购的类型 横向并购 纵向并购 混合并购 承担债务式 出资购买式 股票交易式 善意收购 敌意收购 要约收购 协议收购 行业关系 出资方式 并购双方 证券交易所 12 二．兼并的动机和原因 做大做强 规模大、市场大 有活力、核心竞争力 13 四．兼并的交易价格 目标企业选择 交易价格的确定 资产评估：底价（基础价） （1）目标企业资产数量，资产结构 （2）资产的成本 （3）资产效用和预期效益 成交价：讨价还价 （1）兼并双方对同一投资机会成本的比较 （2）股票价格 （3）竞争对手状况 （4）附加条件。 （1）亏损企业， （2）可实现优势互补的企业， （3）市盈率较低的企业，价值被市场低估， （4）有盈利潜力的企业。 14 第三节 产权交易市场 一、产权交易市场的概念 二．产权交易市场的分类 三、产权交易市场的作用 产权交易市场是财产所有权与使用权交易的场所。 国有资产产权交易是指国有资产所有权或经营权为对象的产权交易行为。 1、为产权交易行为提供一个合法的场所和环境。 2、为产权交易双方提供有关中介服务和信息。 3、规范产权交易行为， 4、维护交易双方的合法权益。 15 我国国有产权交易存在的问题 1、产权交易市场建设失控，交易机构过多过滥，市场割据、地方保护主义色彩浓厚。 2、产权交易主体不明确，交易对象缺乏规范的界定，交易程序偏多。 3、产权交易方式，程序不规范 4、法制不健全 5、中介机构不完善 一．广东美的集团的基本情况 广东美的集团股份有限公司93年11月深交所挂牌上市 公司注册地址：广东省顺德市北窖镇蓬莱路。所处行业为机械制造业。 经营范围包括：空调器，制冷设备，电风扇，微电机的制造与销售，兼营房地产开发，科技开发。 公司上市以来，年年盈利，经营业绩良好，2000年6月底，总资产达56.54亿元。总负债33.27亿元，负债率58.9[%]。 美的集团管理层收购案例讨论： 美的集团管理层收购案例讨论： 美的集团公司主要指标表 单位：亿元 美的集团管理层收购案例讨论： 二、管理层收购操作过程： 93年广东美的集团的成功上市。当时的第一大股东顺德市北窖镇经济发展总公司持股比例为44·26[%]。同时，镇政府“卖给”粤美的的第一界董事会成员1000多万法人股。98年起公司法人代表何享健开始资金重组，管理层收购运作，到2001年2月完成。收购大致分为两个阶段： 第一阶段，分散第一大股东股份，使其丧失控股地位。 第二阶段，设立壳公司，通过融资收购，控股粤美的。 19 受 让3432 万股 3518万股 价2.95元/股 7213万股价3元/股 美的集团管理层收购案例讨论： 三、结合所学课程内容，分析美的集团管理层收购的类型、目的、特点，揭示国有资产管理中存在的问题，并提出解决问题的对策。 21 1、资产重组与产权交易的含义及其关系。 2、国有资产重组与产权交易的方式