控股子公司管 理制度.docVIP

控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强 公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制力度，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括： （一）公司独资设立的全资子公司 （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。控股子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第四条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第五条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策和选择管理者的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。 第六条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。 第七条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，独立经营和自主管理。 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第八条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。 控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第九条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一控股子公司单独的管理制度。 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以行政处分，直至追究法律责任。 第三章 控股子公司的设立 第十条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。 第十一条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。 第四章 控股子公司的治理结构 第十二条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十三条 公司应促使控股子公司根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。 第十四条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，依照子公司章程产生，应严格履行保护股东利益的职责。 第十五条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和公司办公室。由董事会秘书和公司办公室审核是否需经公司办公会议、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于公司应披露的