第八章证券发行.pptVIP

第八章 证券法律制度 第一节 证券法律制度概述 第二节 证券机构 第三节 证券发行 第四节 证券交易 第五节 上市公司的收购 第一节 证券法律制度概述 广义上的证券，是指记载并且代表一定权利的凭证，如现实生活中的车船票、各种入场券、提单、仓单、邮票、存折 第一节 证券法律制度概述 第一节 证券法律制度概述 （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限 责任公司的净资产不低于人民币6000万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的40％； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 核准制即所谓的实质管理，它是指证券的发行不仅要以信息的充分公开为条件，而且还必须符合一定的适于发行的实质要件。 上市交易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 1．公布行情。 2．采取技术性停牌和临时停市措施。 3．交易监控和监督上市公司。 4．制定规则。 证券监督管理机构规定的其他条件 证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取一定措施。 （5）依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况； （6）依法对证券业协会的活动进行指导和监督； （7）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处； （8）法律、行政法规规定的其他职责。国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。 变 更 终 止 （三）证券公司行为规则 证券业务专门经营规则 谨慎经营规则 保护客户合法利益规则 （四）对证券公司的特殊监管规则 证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。 国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。 证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取一定措施。 第五节 上市公司的收购 一、上市公司收购概述 上市公司收购是指投资者依法购买上市公司发行的股份以达到对该公司控股或取得控制权的目的。 全面收购和部分收购 善意收购与敌意收购 自愿收购与强制收购 现金收购与换股收购 要约收购和协议收购 二、上市公司收购规则 持股披露规则 要约收购规则 协议收购规则 第六节 证券监管体制 一、证券监管机构的法律地位 《证券法》第7条和第178条规定：国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职能。 二、证券监管机构的职责 （1）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权； （2）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理； （3）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理； （4）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施； 三、证券监管权的依法行使 一、证券法的概念与宗旨 广义的证券法是指与证券有关的一切法律规范的总称，既包括专门的证券法，也包括公司法、票据法、民法、刑法、税法等法律中涉及证券内容的部分。 狭义的证券法是指专门对证券发行、证券交易、证券管理及相关行为进行法律调整，并由此形成的法律规范体系。 证券法的宗旨主要有四个方面： 一是规范证券发行和交易行为 二是保护投资者的合法权益 三是维护社会经济秩序和社会公共利益 四是促进社会主义市场经济发展 二、证券法调整的证券 证券，又称为有价证券，是指以证明或设定权利为目的所作成的凭证。 股票 债券 投资基金券 三、证券法的基本原则 （一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）政府统一监管与自