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* * （2）法律上的限制。如公司在转投资和担保上的限制。其次，公司在自己资金借贷上的限制。公司股份回购上的限制以及公司不得接受本公司股票作为质押标的的限制。 （3）经营上的限制。公司应当在其章程规定的范围内进行经营。 （4）公司章程的限制。 * * 二、公司的行为能力 公司的行为能力是指公司通过自己的行为取得民事权利和承担民事义务的资格。 公司的行为能力的行使依赖其机构，包括意思机关和执行机关。意思机关为股东大会或股东会，负责制定和修改公司章程及决定公司的其他重大事项。执行机关为董事会、总经理，负责执行股东会决议、公司章程的执行及其他内部事务的管理，对外代表公司为法律行为。 * * 三、公司的责任能力 独立的财产系是公司责任能力的基础。包括：民事责任、行政责任和刑事责任。 公司的侵权责任能力是指公司的代表人或代理人在执行职务的过程中，给他人造成损失的，应由公司承担赔偿责任。 * * 第四节 公司的变更 一、公司章程的修改 1、修改主体： 我国：股东会 2、修改程序： 有限责任公司：经过2/3以上有表决权的股东同意，或由全体股东作出书面决议。 股份有限公司：出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意。 * * 3、变更效力： 修改登记事项的，应向登记管理机关办理变更登记。 未修改登记事项的，应将修改后的章程送登记机关备案。 * * 二、公司资本的变动 1、公司资本变动类型：增加资本、减少资本 （1）增加资本：亦称增资，指增加公司的注册资本。方式包括：增加面值；增加出资；发行新股；债转股；法定公积金转为资本。 （2）减少资本：亦称减资，指公司依法减少注册资本。方式包括：减少股份面值和减少出资。 * * 2、公司资本变动的程序 （1）股东大会的特别决议 有限责任公司：经过2/3以上有表决权的股东同意。 股份有限公司：出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意。 （2）变更登记：到登记管理机关办理变更登记手续。 * * 三、公司组织形式的变更 1、概念 公司组织形式的变更，是指公司在不中断其法人资格的情形下，由一种公司形态转换为另一种公司形态的行为。 2、类型：有限责任公司和股份有限公司之间相互转换。 * * 3、条件与程序 条件：符合要转换公司的设立条件。 程序：由股东大会作出特别决议，有限责任公司经过2/3以上有表决权的股东同意，股份有限公司由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意。 到公司管理机关履行变更登记手续。 * * 四、公司的合并与分立 1、公司的合并 （1）合并的概念 合并是指两个以上公司订立合并协议，依法合并为一个公司的行为。包括新设合并和吸收合并。 * * 新设合并亦称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并创设一个新公司，合并各方解散的合并形式。 吸收合并又称存续合并、并吞合并或兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散的合并形式。 * * （2）合并的程序 A、签订合并协议。编制资产负债表和财产清单。 B、作出合并决议。经过股东大会特别决议通过，有限责任公司经过2/3以上有表决权的股东同意，股份有限公司由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意。 * * C、债权人异议。公司必须自作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。获得通知的债权人在接到通知的30日内，未接到通知的债权人则自公告之日起的45日内，可要求公司清偿债务或提供相应的担保。 * * D、办理登记手续。新设的公司进行设立登记，解散的公司进行注销登记，变更的办理变更登记。 E、合并的法律效果。合并前的债权、债务由合并后存续或新设的公司承继。 * * 练习题： A公司有债务50万元人民币; B公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，A公司与B公司被C公司合并。A公司和B公司的债务应由（）A、A公司和B公司分别承担B、A公司和B公司的设立人分别承担C、C公司承担D、A公司、B公司和C公司按照合并协议的规定承担 * * 2、公司的分立 （1）分立的概念 公司分立，是指一个公司依法分成两个以上公司的行为。包括派生分立和新设分立。 派生分立，是指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司继续存在。 新设分立，是指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司消灭。 * * （2）程序 A、制定分立计划。编制资产负债表和财产清单。 B、作出分立决议。经过股东大会特别决议通过，有限责任公司经过2/3以上有表决权的股东同意，股份有限公司由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意。公司合并和分立，异议股东可以行使股份回购请求权。 * * C、通知债权人。公司自作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。 D、办理登记手续。设立、注销或变更登