海南海药：关于向深圳市南方同正投资有限公司转让海南海药房地产公司股权暨关联交易公告.pdfVIP

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-0010 海南海药股份有限公司 关于向深圳市南方同正投资有限公司转让 海南海药房地产公司股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 2011年4月26 日，海南海药股份有限公司（下称“海南海药”、“公司”）、海 口多多旅游接待有限公司（公司控股子公司，下称“多多旅游”）与深圳南方同 正投资有限公司（下称“南方同正”）签订了《股权转让协议》，公司拟将实际持 有海南海药房地产开发有限公司（下称“海药房地产”）94%股权、多多旅游持 有海药房地产6%股权转让给南方同正。由于南方同正系本公司控股股东，该项 交易构成了关联交易。 2011年4月26 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 《关于向 深圳市南方同正投资有限公司转让海南海药房地产开发有限公司股权的议案》公 司董事会同意以2011年2月28 日为基准日，对海药房地产进行审计、评估，并以 评估结果作为定价参考，转让所持海药房地产94%股权及控股子公司多多旅游所 持6%股权。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 该议案表决时，公司3名关联董事回避表决，以6票同意、无反对票、无弃权 票通过了该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚 须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名 称：深圳市南方同正投资有限公司 1 成立时间：2001年8月29 日 注册资本：6,000.6万元 法定代表人：刘悉承 注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层 经营范围：兴办实业 （具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；投资咨询。 截至20 10年9月30 日，南方同正资产总额144,053.52万元，净资产17,582.61 万元，收入49,389.63万元，净利润510.38万元，其最近一年一期的主要经营情况 如下 （数据来自未经审计合并报表） 单位：万元 项目 2010 年1-9月 2009 年 营业收入 49,389.63 62,147.40 营业利润 4,249.41 5,142.90 利润总额 4,411.16 8,496.86 归属于母公司所有者的净利润 510.38 7,215..73 南方同正的股东为刘悉承、邱晓微、陈定平，持股比例分别为83.33% 、 16.66%、0.01% 。 2 、关联方实际控制人 刘悉承先生，中国永久居民，深圳市南方同正投资有限公司董事长。刘悉承 先生为南方同正自然人股东，持有其83.33%的股权。刘悉承系南方同正的控股股 东，即刘悉承先生为南方同正的实际控制人。 三、关联交易标的的基本情况 1、基本情况 名 称：海南海药房地产开发有限公司 成立时间：1992年10月14 日 注册资本：2000万元 法定代表人：许力宏 注册地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦 股权结构：海南海药94%，多多旅游6% 2 经营范围：房地产项目开发、建材销售；中药材、花卉种植经营。（凡