世联地产：招商证券股份有限公司关于公司《内部控制自我评价报告》的核查意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司关于深圳世联地产顾问股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保荐 工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 作为深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）首次 公开发行股票的保荐机构，对世联地产2009年度《公司内部控制自我评价报告》 进行了核查，并发表如下意见： 一、招商证券进行的核查工作 招商证券保荐代表人通过与世联地产董事、监事、高管等人员，财务部、内 部审计部等部门及信永中和会计师事务所有限公司进行交流；查阅股东大会、董 事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度； 查阅公司管理层出具的2009年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整 性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。 二、世联地产内部控制的相关情况 （一）内部控制体系运行的总体环境 1、 公司治理 按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人 治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行经营决策管 理，运用法定的形式确保股东的合法权益与监督和约束董事会的职权。董事会是 由股东大会选举产生的，由全体董事组成的行使公司经营管理权的决策机构，对 股东大会负责。监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构，负责对 公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事 会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事制度》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作制度》、《薪酬与考核委员会议 事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规 则》、《累积投票制实施细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信 息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登 记制度》等重大规章制度，明确规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大 决策等行为。这些制度是公司管理的重要组成部分、是提高工作效率的重要的基 础条件。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，履行信息披露义务， 通过股东的监督来进一步完善公司治理和经营管理。公司的募集资金的使用合 规、安全。 2、 公司的组织机构、职责划分 2008 年末公司对组织架构进行了调整：打通了代理、顾问两条业务线，取 消集团代理事业部和集团顾问事业部，以区域管理的模式替代目前业务线管理的 模式，强化对公司资源的高效使用，实现集团内品牌、客户、人力资源、知识的 共享。区域具体划分为深圳、北京、上海三大区域，在集团设立市场部、知识管 理部、战略投资部、总经办、财务管理中心、人力资源管理中心、信息管理部等 七个部门，并明确了各部门工作职责，以使各部门之间职责明确，相互牵制。 3、 人力资源 公司制订了《招聘管理制度》、《试用期及转正管理规定》、《员工薪资福利制 度》、《员工奖惩制度》等，对员工招聘与调配、福利、奖惩等方面进行了规范， 贯彻了公司“规范用工，尊重人才”的用人理念；公司规范了人力资源管理的操 作流程，建立了标准化可复制的人力资源管理模式；公司实行岗位考核制度，鼓 励良性竞争，力求创造公开、公正、透明的绩效文化。 公司结合行业特点设计了多体系、多元化的薪酬制度，制定了《集团薪资管 理工作架构及职责》、《行政类职级标准工资表》、等一系列薪酬制度，明确了分 配机制、薪酬计算方法及计算流程等；公司实行绩效考核管理，制订了《股份公 司管理人员绩效考核与薪酬激励方案》，将员工的工作报酬与业绩相结合，充分 调动员工的工作积极性。 4、 预算管理 公司制订了《预算管理手册》，日常工作实行预算管理，对预算内与预算外 事项规定了相应的审批权限及流程； 5、 内部审计 公司制定了《内部审计制度》，设立了审计委员会，审计委员会向董事会负 责并报告工作。审计委员会下设审计部，审计部配备了专职审计人员，对公司及 控股子公司的财务收支及其经济活动的真实性和合法性进行系统的审计监督，