B公司并购价值评估.pdf

摘 要 并购，作为一种有效的资源配置方式，已经得到了广泛的应用。随着资本 主义经济进入垄断竞争阶段，通过并购实现的企业的快速扩张，对经济发展和 国际经济格局的形成产生了深远影响。随着我国市场经济的高速发展，并购也 已成为国内经济发展中重要主题之一。 在并购的实施过程中，对于双方来说最敏感的问题是价格问题，并购定价 对并购的成败起到至关重要的影响。在并购定价过程中，对目标企业的价值评 估，是所有工作的出发点和基础。只有对目标企业价值有透彻的了解，才能确 定合理的价格区间，为交易价格的确定奠定基础，也为并购后的发展战略奠定 有效的基础。 本文对企业并购和企业估值两个方面的理论研究成果进行了梳理，对企业 并购的动因和目标进行分析，也从基础理论的层面上对企业估值方法进行了回 顾和整理。 在现代经济中，企业并购的主要目的从获取财务收益向产业整合不断转移， 产业整合能帮助企业有效掌握本产业链、产业集群的最强谈判地位。产业整合 的方式从最初的市场关系日渐向企业内部关系转变，其最主要、最主要的方式 就是企业间并购。本文分析出现这种转移的主要原因，包括法律环境、市场监 管、产业体系、产业组织结构等方面。通过企业并购方式进行的产业整合对企 业估值方法的应用日渐扩大，也逐渐形成了很多新的方法。 作为基础理论层面的贴现现金流量法，是企业价值评估的基础和核心，但 也存在很多弊端，特别是企业面临巨大不确定性时，或者当企业亏损的时候。 为此，在实际操作中发展了成本法、市场法、收益法和最新的实物期权法。 成本法是指对目标企业的现时重置成本扣减各项损耗价值来确定企业价值 的方法。其实际应用中的依据主要来自企业提供的资产负债表。通过对企业的 账面价值进行调整得到企业价值，基本的思路是重建或重置评估的对象。市场 法也称为市场价格比较法或者现行市价法，是指在市场上找出一个或几个与被 评估的目标企业相似的参照企业，分析比较被评估企业及合适的价值乘数，在 此基础上，通过修正调整企业的市场价值，最后确定目标企业价值的方法。收 1 益法是指通过计算企业未来预期的收益并折现来评估被并购企业价值的方法。 收益法的理论基础在于：企业的价值是利用它所能获得的未来收益的现值，其 折现率体现了投资企业获得收益的风险回报率。实物期权法是在金融期权基础 上发展起来，关于价值评估和战略性决策的重要思想方法，是战略决策和金融 分析相结合的框架模型。结合现金流量折现法和实物期权定价理论，目标企业 的并购价值应由两部分组成：目标企业的内在价值和成长期权的价值。 并购企业估值方法虽然已经得到长足发展和长期应用，但产业整合为主要 目的企业并购中，估值方法的实践表明传统方法存在较为突出的问题，使得企 业估值对并购工作的支撑作用难以实现。传统方法在应用中暴露出来的问题主 要表现在以下几个方面：过于依赖财务报表；估值方法选择的任意性大；没有 充分体现并购主导方的地位。出现这些问题的原因主要有四点：一是没有根据 并购活动性质的变化进行充分调整；二是对信息不对称的处理仅侧重于卖方； 三是处理的范围相对于并购重组的估值需求还比较狭窄；四是与并购交易关联 性不强。 本文对并购活动进行分类，从而有效识别不同类型的企业并购活动，并根 据其性质对其带来的行业整合价值采用合理的估值方法。根据并购活动分类结 果，带有产业整合目的并购在并购方对并购后续增量收益的期望、依赖于并购 方的努力和与双方在产业中的地位密切相关等方面具有一定的特殊性，并且这 些特殊性也对相应并购中的企业估值带来很大影响。为此，需要建立产业整合 价值的评价方法，主要的途径包括：一是建立对并购重组的产业整合价值源泉 的分析框架；二是对各类价值源泉进行价值分类和排序；三是针对不同价值源 泉建立不同类型的估值方法。 结合北京市汽车零部件行业整合的实际并购案例，将上述目标企业估值方 法的传统方法和改进方法进行了检验和操作： 首先，用传统方法对并购目标企业的建筑物、机器设备和土地使用权等主 要资产进行估值，并结合对一般资产的估值和 目标企业负债的估值，得出目标 企业净资产评估值。然后，使用本文发展的产业整合价值评估方法对本案例的 相关产业整合价值源泉进行分析、估值和测算。最后，将采用本文改进方法得 到的估值和传统方法得到的估值加总获得目标企业对并购方的内在价值，并与 实际成交价格进行比较。