我国金融控股公司法人治理结构研究.pdfVIP

摘 要 随着新经济的兴起和金融的日益全球化，特别是金融竞争的日趋激烈，金融 机构间的跨行业、跨国界收购、合并，以及金融机构的多样化经营，金融集团化 已经成为一种国际性的潮流。虽然我国也已经出现了多种组织形式上的金融控股 公司，但其发展现状与国际发达国家相比相去甚远。目前，我国还未从法律上明 确金融控股公司的身份，这 金融控股公司的治理带来了一定的风险。本文分析 了我国金融控股公司在法人治理结构上存在的主要问题，并借鉴部分发达国家和 地区金融控股公司法人治理的有益经验，结合我国实际情况，对我国金融控股公 司的法人治理结构的完善提出了几点建议： 一是要建立多元化股权结构，从根本上改善我国金融控股公司投资主体单一, 委托代理链条较长、所有者缺位、信息不对称、逆向选择、道德风险和政府干预 等问题。可以通过适当引进战略投资者,培育金融资本市场和兼并市场等手段使股 权多元化，这样既可以培养本土优秀的 理人才, 有助于提高国内金融控股公司 的国际声誉，还可以有利于发挥公司治理结构的制衡作用, 帮助实现公司价值的 最大化和国有资产的保值增值。 二是完善股东会制度。要想真正发挥股东大会的作用，杜绝内部人控制现象， 就需要建立一套完善的股东会制度，例如改进股东会会议通知的制度，完善股东 会会议出席制度、股东会会议表决制度、股东会会议瑕疵制度。这既可以提高公 司的运作效率，又考虑到 予股东自由，达到效率和自由价值的统一。 三是要建立有效的董事会制度 建立高效的董事会法律制度对于我国金融控 股公司高效运作和风险防范有着重大意义。建立有效的董事会制度，需要明确董 事会的主要职责，董事会自身也应该评估自己的绩效；需要明确规定董事会规模， 我国金融控股公司董事会规模应该以20 人左右为宜；需要加强董事会的独立性， 这关乎到董事会是否能够真正发挥其职责，董事会是否独立体现为董事是否独立； 在董事会中建立专门委员会，以确保董事会的高效运作与独立董事职能的切实发 挥。 四是要强化监事会的作用。我国新 《公司法》在一定程度上改变了我国公司 监事会形同虚设的现状。对于金融控股公司这种特殊的经济组织形式，其监事会 还需进行一些特殊的立法规范，例如规范监事资格，确立独立监事制度，完善监 事会财务监督的方式，协调监事会与独立董事的职权。 五是完善金融控股公司的内部约束和激励机制，包括报酬激励制度、剩余支 配权与经营控制权激励制度、声誉或荣誉激励制度、聘用与解雇激励制度等。有 激励就必须有约束，约束制度也应具有系统性，除了自我约束制度外，还应包括 1 外部市场约束、声誉机制约束以及法律责任约束等。 六是要建立股东会、董事会、监事会和经理层制衡的法律制度。因为在实际 操作中，董事会、监事会和经理层三者之间很难形成相互制衡，权力滥用的情况 频繁发生，我国金融控股公司现有的内部治理与制衡机制需进行调整，建立以股 东大会、董事会和监事会为核心的，包含聘选、激励和监督三方面机制的公司内 部制衡制度，在金融控股公司国有股东缺位的情况下，建立董事会、经理层与监 事会制衡的法律制度。 关键词】金融控股公司法人治理结构股东会 董事会 监事会 2 Abstract With the rise of the new economy, the globalization of economy and finance, especially the financial competition is becoming increasingly fierce, cross-industry, cross-border acquisitions, mergers among financial institutions, financial institutions as well as the diversified financial group, has become an international trend.Although there have appeared some financial holding company in various forms in China,b