中国企业应对外资收购的反收购措施的法律分析.pdfVIP

摘要 近年来，随着中国对外开放程度的不断扩大，外资已经成为影响中国经济 的一股重要力量，对中国企业走向国际市场，提高国际竞争力发挥了极大的推 动作用。而外资进入中国市场的方式，也从最初的绿地投资，发展到如今多种 多样的形式。其中最常见也是最有影响力的形式之一就是因快速简便的特点而 备受外国投资者青睐的外资收购。 可是，事物都具有其两面性。外资的介入虽然对于中国企业的现代化起了 巨大的助推作用，但许多案例背后，对国家经济安全的隐忧、对民族品牌的保 护也被提上日程。自中国改革开放以来，外资利用我国企业在对外合作中的经 验缺失和我国法律体系的不健全进行恶意并购的案例不胜枚举。在过去的合作 过程中，我国许多企业往往把目光放在外资的资金和技术上，而忽略了对民族 品牌和资产的保护。美加净、活力28 、乐百氏、小护士……，每一个民族品牌 的“失守”都让我们痛不欲生。 而反收购措施，作为抵御恶意收购的一种有效措施，在一定程度上可以起 到保护民族品牌，维护国内企业利益的作用。可是，反收购措施也是一把双刃 剑，如果使用不当，可能成为公司管理层维护自己私利，侵犯股东和公司利益 的伎俩。 本篇论文将从外资收购中国公司的现状和原因入手，结合英美等发达国家 及我国的立法和实务经验，重点对反收购措施在中国应用的合法性进行了分析， 并探讨了我国现有反收购法律制度的缺失，提出有针对性的改进建议。 本文包括引言和五个章节，主要内容如下： 第一章是外资收购中国企业的现况及原因、特点分析。本章节主要介绍了 外资收购在中国发展的现状及外资收购的概念、原因和特点,反映了外资对我国 国内企业的影响，对下文反收购措施的引出起到铺垫作用。 第二章是反收购措施概述及研究意义。本章首先讨论了在恶意收购下，提 起反收购措施的各种原因。接着，文章又对中国国内公司反收购的实践进行了 介绍, 以及对未来反收购措施发展的展望。 2 第三章是反收购的立法比较。本章先分析了美国、英国、德国的反收购立 法，重点是美国的立法介绍。美国公司控制权市场最为活跃，有关反收购的立 法和判例也最为完善，对中国反收购法律理念及规制的建立最具有参考作用。 第四章是主要反收购措施介绍及在我国法律体系下的检验。本章是对第三 章的引申和发展，介绍了美国法律体系下，经常应用的反收购措施。这些措施 包括毒丸计划、驱鲨条款、降落伞计划、白衣骑士……等等。接着，文章又探 讨了这些措在中国应用的合法性问题以及国内类似的案例。 第五章是对我国目前反收购法律规制的评价及建议。在指出我国现有立法 缺陷的同时，本章基于上文中外立法及实践的比较，从公司治理的角度，提出 了完善我国反收购立法的建议。 关键词：外资收购；反收购措施；反收购法律规制 3 Abstract With the development of the policy of opening to the outside world, foreign investment nowadays has become a huge influence to Chinese economy. Also, it pushes Chinese enterprises going to the international market and gradually enhances their international competitiveness. The way of its entrance into Chinese market, however, had developed from “greenfield” to all kinds of modes. One of the most used