股东大会决议瑕疵及其救济研究.pdfVIP

要 股东大会决议瑕疵救济制度是指对股东大会决议形成过程和决议内容违反 法律法规或公司章程而产生的瑕疵，进行法律救济的一项制度，其目的在于保证 股东大会决议的合法性和合理性。建立股东大会决议瑕疵救济制度是股东大会这 一制度存在的必然要求，也是保障股东利益的必然要求。股东大会决议瑕疵救济 制度是一项世界性制度，为世界各国广泛采 。本文深入探讨了股东大会瑕疵决 议的情形以及股东大会决议瑕疵的效力；并从非司法救济与司法救济两个层面， 构建股东大会决议瑕疵的救济制度；最后针对我国公司法关于股东大会决议瑕疵 救济的制度的规定，提出完善意见，落实本文写作目的。本文由前言与三章组成。 前言部分，首先阐述了股东大会决议相比股东会决议所具有的特殊性，并分 析其性质，在此基础上揭示股东大会决议救济的研究价值，提出本文意图探讨的 几个问题；接着介绍了国内研究现状；最后，对本文的研究思路及研究方法作了 交代。 第一章“股东大会决议瑕疵的情形及瑕疵决议的效力”中， 述了决议的内 容和程序必须符合法律和章程的规定。若决议违反法律的强制性规定和善良风 俗，或是决议形成过程违反程序，即构成决议的瑕疵。本文分别就决议程序瑕疵 和内容瑕疵进行了具体探讨。关于股东大会瑕疵决议的效力，学界存在争议，问 题焦点在于 “二分法”与“三分法” 争，文章通过对 “二分法”与“三分法” 基本逻辑原理、适用效果的分析、比较，指出“二分法”存在难以克服的缺陷， 同时，论证了“三分法”导入法律行为理论的合理性。 第二章“股东大会决议瑕疵的救济”中， 述了决议瑕疵的救济途径。瑕疵 决议既可以通过非司法的途径予以补正，也可以通过司法途径进行救济。在瑕疵 决议的非司法救济途径中主要分析了决议瑕疵的补正范围、补正方式及其合理 性，并特别就全体股东出席也不能补正程序上的瑕疵如无召集权人召集的特殊性 问题进行了 述。在瑕疵决议的司法救济途径中，主要探讨了决议撤销之诉、无 效之诉和不成立之诉的法律性质及在诉讼主体、除斥期间等方面所具有的特殊性 以及否定决议效力判决的法律后果。 第三章“我国股东大会决议瑕疵救济制度的现状与完善”中，首先介绍了新 《公司法》颁布前我国股东大会决议瑕疵救济制度的相关规定。2006 年 1 月 1 日实施的新《公司法》实施后，我国股东大会决议瑕疵救济制度的完善向前迈出 了坚实的一步。但与其他国家股东大会决议瑕疵救济制度的相关立法进行比较， 不难发现，我国这方面的立法仍显得比较简单。本文在最后提出了我国股东大会 决议瑕疵救济制度的完善意见。 关键词：股东大会 决议 瑕疵 效力 救济 1 Abstract The relief system of defects in the resolution of shareholders meeting defines as a relief system in law, which remedies the defect, due to the content and forming procedure of the resolution of the meeting of shareholders violate the law or articles of association, the purpose of this system is protecting the validity and rationality of the resolution of shareholders meeting. Therefore, this system insures the existence of the system of the shareholders meeting and guarantees the profits of shareholders. It is an international system, which is adopted all over the world. Author illuminates condition of defects in the