MBO在中国的应用研究.pdfVIP

要 管理层收购（MBO ）作为一种制度创新是在传统并购理 基础之上发展起来 的，是目标企业的管理者利用借贷所融资本购买本企业的股权，从而改变本企业 所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本企业目的并获得预期收益 的一种收购行为。它在降低代理成本、实施对企业的有效整合、加强企业的经营 管理和优化配置社会资源等方面都具有重大的理论和现实意义。 管理层收购首先是从西方国家发展起来的，在二十世纪80年代受到了较大程 度的重视。从其第一例实 至今，累计案例已不下千余，可以说无论是在实践中 还是在理论上，它都有了较为丰富的沉淀， 因而，客观上它会对我国国有企业的 改革产生一定的影响，而且，事实上，从四通集团首开MBO先河之后，MBO就在 我国有了相当迅速的蔓延。不过，这种从国外移植过来的收购模式在我国的实际 实 中，由于体制和目的等不同，不可避免的发生了变异。在我国，管理层收购 是指企业管理层通过自有资金或社会融资等规范的方式收购企业的全部或部分国 有产权，实现对企业的控股，它主要发生在国有控股的企业或由 历史遗留问题 而戴了 “红帽子”的企业中，主要解决的是产权问题。然而，它是不是国有产权 改革的一种有效的方式从一开始就受到了一些人的质疑，随着国内MBO案例的增 多，一系列相关问题（如收购价格的合理性、收购资金的来源、收购程序的合规 性以及其中所涉及有关公平与效率制衡等）浮出水面，致使国内反对之声渐长， 而去年的 “郎顾之争”更是引发了MBO在我国国有产权改革中应用的合理性和有 效性的全社会的大讨论。支持方与反对方各陈其辞，MBO受到颇多争议，那么， MBO到底在我国的产权改革中充当了什么样的角色？我们怎么来看待MBO ？ 本文从MBO 的产生入手，引出MBO 的原始含义，同时就本文所要谈的内 ， 界定了我国的MBO 的含义，并对MBO在国外的发展状况做了必要的概括。接着由 一般的管理层收购的主要特点、MBO动机等，谈到了国内外管理层收购的差别， 并详细地阐述了它的几个主要的理 基础，然后结合我国国有产权改革的发展历 程和由于历史原因而戴了“红帽子”的集体所有制企业所面临的尴尬，说明了MBO 对我国企业产权制度改革的借鉴意义。为了从更深的层面上来 证本文所要表达 的观点，本文在上述的基础上，从国内已经发生的MBO案例中选取了几个典型的 案例，就已经公开披露的有关MBO 的资料以及MBO后的财务状况等进行分析，试 1 图探寻MBO对我国国企改革一定范围内的可适应性。此外，本文还从企业理论的 角度，运用马克思的辩证法与发展观从逻辑上进行 证，说明MBO对我国的国有 产权改革确实具有一定程度上的可借鉴性和可行性。由此，本文认为，MBO没有 好坏之分，作为舶来品，它在我国拥有可生存的一席之地——有其自己可实行的 程度和范围。也就是说，虽然MBO这种追求所有权和经营权集中的模式在某种程 度上是对现代企业制度的一种反叛，但是，从一种更为客观的角度来看，它不是 向原有企业制度的简单回归，确切地，它是一种制度创新的工具，故而它可以与 我国的国情相结合，为我国的国有产权改革服务。具体到本文主要讲的三种企业 ——国有控股上市公司，国有中小企业和戴了“红帽子”集体所有制企业——上， 就是：国有控股上市公司一般不宜实 MBO ；国有中小企业和由于历史原因而产 权模糊的集体所有制企业，可以在已有的法制框架下，对具备实 MBO条件的企 业根据具体的实际的情况实行MBO 。最后，文章对MBO实施过程中的漏洞，从融 资环境、法律环境等方面给出了几点建设性观点。 关键词：管理层收购（MBO ） 国有产权改革 国有企业 现代企业制度 2 Abstract Management Buy-outs(MBO) to be a kind of system innovation is developed on the foundation of traditional take-over theory, it is a kind of purchasing act which the manager of the target enterprise makes use of debit and