温州地区上市公司独立董事制度研究开题报告.docVIP

开题报告 温州地区上市公司独立董事制度研究 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 研究意义： 自独立董事制度被引入以来，其在我国上市公司一直发挥着重要的作用。然而，为了防止公司所有权与经营相分离、职业经理人开始经营公司的背景下，管理层或者大股东为了谋求自身利益利用其经营公司的资格做出了损害公司和中小股东利益的行为通过利用独立董事的独立性和专业性以达到对公司治理监督的公正性和有效性，避免企业经营经常受大股东操纵的弊端以此来保护利益相关者的权益和提高决策的全局性从而实现公司高效、公平治理的目的。学习和借鉴国外独立董事制度方面的经验，结合我国的实际情况进行制度创新，将会有利于我国的完善和有效运行，从而规范我国上市公司治理，提高公司治理水平。同时，又要看到独立董事制度像其他的法律制度一样，其价值是有限的，不能赋予其太大的社会责任。 国外现状： 目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度，大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。据经济合作与发展组织“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”资料显示，在美国企业中，独立董事占董事会成员的比例为62％；英国 34％；法国为29％。美国是施行独立董事制度较早的国家之一，美国全国公司董事协会(Na— tional Association of Corporate Directors)在1996年就曾指出，董事会的成员应当大多数是独立董事，甚至还建议在公司中只需设立一名内部董事，即首席执行官(chief executive of- ricer，以下缩写为CEO)，其余的均可为独立董事。2／3娄芳2008）。在美国,为了保证独立董事的独立性,往往对其任职资格加以严格的限制。美国证券交易委员会(SEC)将独立董事界定为与公司没有“重要关系”的董事。2001年1月, SEC ,外部董事如有以下情况就不能认为是独立的:(a)目前或过去的3年中被该公司或其附属公司雇佣；(b)在过去的一个财政年度中,除了董事服务报酬、退休金计划所得、非随意性报酬外, 接受该公司或其附属公司的报酬超过6 万美元；(c)在过去的3年中任何一年内,其直系亲属是该公司或其附属公司的主要执行官员。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟、岳母、岳父等以及其他任何属于该家庭的成员；(d)在过去3年中任何一年,曾作为任何营利性机构的合伙人、控股股东或执行官, 其所任职或持股的企业与该公司有往来收付款关系( 除了单纯对该公司证券投资的收付款关系),此收付款项超过其企业当年合并的销售总额的5%，或超过20万美元( 取较大的一个)；(e)受雇在另一个实体担任执行官员,而该公司中有执行官员在该实体中担任报酬委员会成员（李明辉，2005）。 2002年美国颁布了萨巴尼一奥克斯勒法案（Sarbanes—Oxley Act）。欧洲国家也纷纷已经或准备改革其公司法。2002年美国的萨巴尼一奥克斯勒法案包括了一些意在提高董事会监管力度的条文，其主要内容是通过公司治理和政策的强行性披露，从而影响公司的治理。在2002年到2003年的两年时间里，欧洲国家在欧盟统一的层面或各成员国的内部，都进行了公司法和公司治理方面的改革（胡田野，2010）。 国内现状： 我国独立董事制度的发展初期，应是1997年12月16日112条“公司根据需要可以设独立董事”为标志。此后，中国证监会、国家经贸委、上海证券交易所陆续在有关文件中发布了关于在上市公司推行独立董事制度的通知，这些工作对我国独立董事制度的建立起了巨大的推动作用。2001年8月16日(以下称指导意见)(2001)是我国在上市公司建立独立董事制度的专门法规。自我国上市公司在董事会设独立董事以来的十几年，对公司治理结构的优化、提高上市公司决策的科学性确实起到了一定的推动作用(伊志宏、杜琐，2007)。同时，广大投资者也对独立董事在董事会决策中的作用给予了很大的期望。但不可否认的是，我国对独立董事的管理无论在法律层面，还是在具体操作层面都还存在许多问题。本文通过对陕西省上市公司独立董事基本状况的调研总结出了我国在独立董事制度建设和独立董事管理方面普遍存在的一些问题。 2002年1月9日(以下简称《准则》)。《准则》在我国现行公司法的框架下，明确了公司股东大会、董事会、监事会三大机关的行为准则;在规范控股股东行为、利益相关者、信息披露等关键问题上对上市公司提出了要求；规范了董事的行为，并明确要求上市公司按照有关规定建立独立董事制度（张秀生，王汝津,2005）。 目前我国上市公司均按照《公司法》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。从形式上，企业拥有法人财产权，经营者拥有经营自主权，董事会负责重大决策并监督经理，法人治理结构看似完善。但实际上，我国上市公司法人治理带有明显的中国特色