谈两权分离下的股票期权计划.pdfVIP

2011年 法商论坛 第一卷 谈两权分离下的股票期权计划 尹 军 (武汉大学社会保障研究中心 湖北武汉 430072) 摘 要 ：20世纪九十年代后，股票期权制度作为对公司高级经理的激励机制在美圉广泛推行。但近些年随着安然、世界通 信等采用股票期权制度的公司出现，系‘列的财务造假丑闻，引起 了世界各国埘股票期权制度的深刻反省。本文从两权分离的原 因谈起 ，推出谈到的股票期权计划，指出股票期权计划在国内的激励受限的原因并指出制定股票期权计划应该注意的地方及作者 的想法和体会。 关键词：两权分离 委托代理 股票期权计划 激励机制 一 、 两权分离的原因及其带来的问题 投资者低价收购或经营者会直接被董事会解雇，而在经理人 (一)两权分离产生的原因 才竞争机制下，被解雇的经理再找寻适当的工作是很难的。 当今世界经济飞速发展，企业的资本和经营规模都在逐 因此，经理对投资收益最大化的偏离会受到一一定程度的限制。 渐扩大，大规模所带来的规模经济已成不争的事实。随着生 但从根本上讲，在现代企业里构建一种所有者利益和经营者 产力的不断发展，产业 日渐升级，各行各业对经营能力的要 利益相容的对经营者行为的激励与约束机制是至关重要的。 求也越来越高。所有者把企业委托给经营能力高的人经营， 从而使所有权和经营权分离开。 二、 股票期权计划概述 马克思曾说：“假如必须等待积累去使某些资本增长到能 (一)股票期权计划的概念 够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路， 所谓股票期股计划就是经理人员被授予拥有在行权期内 但集中通过股份公司，转瞬之间就把这件事完成了。”而股份 以事先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 公司就是资本集中的途径和形式，股份公司制企业作为一种 它是一个未来的概念，其价值体现在本公司股票价格的上涨， 重要的经济组织，自其产生来，在社会生活中的作用就越来 核心在于希望通过企业经理人和管理层的共同努力使股票价 越重要。 格一h升。 从经济学意义上讲，股份公司仍是股东的，但因股东无 (二)股票期权计划的历史沿革 法直接经营企业，便出现 了所有权和经营权相分离的状态， 股票期权制度产生于 1952年。当时由于美国个人所得税 此时股东和管理者之间的关系就是委托人和代理人之间的契 边际税率攀升到92％，公司高管人员大部分的薪资被税收 “吃” 约关系，由此便产生由委托一代理带来的问题。 掉 为了避税，有美国公司首先推出了面向所有雇员的股票 (二)两权分离带来的问题 期权计划。该制度产生之后，在很长一段时问内都没有引起 这种问题是：如何确保经理的行为符合公司所有者的利 人们的重视。8O年代中期，一些企业开始授予高管人员一定 益。在经济学上 ，委托一代理问题也可被称为是一种 “外部 数量的本企业股票期权，期望将高管人员利益和企业利益更 影响”，即代理人不按照合同的要求尽职尽责而偷懒或 “干私 紧密地结合起来，经理股票期权制度才开始普遍起来。90年 活”对委托人造成了损害，但却没有对这种损害进行补偿， 代后，在美国等发达国家的尤其在大企业中，股票期权已经 从而造成造成 “市场失灵”和资源配置的低效率。 成为高管人员报酬中最重要组成部分。据统计，在 《财富》 根据 “理性人 ”假设，在通常情况下所有者和经理都是 排名前500家的美国企业中，已有90％的企业向高级管理人员 追求 自