非上市公众公司股票交易法律制度的研究.docVIP

中图分类号：  密  级： UDC： 本校编号： 10652  法律硕士专业学位论文  论文题目：  非上市公众公司股票交易法律制度研究  研究生姓名：  叶 佐  学号：  20090301801223  校内指导教师姓名： 校外指导教师姓名：  盛 学 军  职称： 职务职称：  教授  申请学位等级： 硕  士  专业方向： 经济法学  学习形式： 全日制  论文提交日期： 2012 年 3 月 7 日  论文答辩日期： 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研究成 果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研 究成果，也不包含获得 西南政法大学 或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了 谢意。  学位论文作者签名：  签字日期：  年  月  日  学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解 西南政法大学 有关保留、使用学位论文的规定。特授权 西 南 政 法 大 学 可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，并采用影 印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有关部门或机 构送交论文的复印件和电子文档。 （保密的学位论文在解密后适用本授权说明）  学位论文作者签名：  导师签名：  签字日期：  年  月  日  签字日期：  年  月  日 法 律 硕 士 专 业 学 位 论 文 非上市公众公司股票交易法律制度研究 Research On The Stock Trading Legal System Of Unlist Public Companies  作 者 姓 名： 指 导 教 师：  叶 盛学军  佐 教授  西  南  政 法  大  学 Southwest University of Political Science and Law 内容摘要 我国的非上市公众公司是上世纪 90 年代以来，在国有企业股份制改革浪潮的特定 历史背景和独特的运行机制下产生发展的，其成因颇为复杂。由于非上市公众公司自身 具有一定程度的公众性特征，其股权流转的需求具有必然性和合理性。长期以来，由于 我国法律法规对非上市公众公司股票交易规范的缺失，导致了非上市公众公司股票流通 不畅、非法证券交易层出不穷，投资者权益受到极大损害。摸清当前我国非上市公众公 司现状，发现非上市公众公司特殊需求和存在问题，尽快建立起规范非上市公众公司股 票交易的法律制度，使非上市公众公司股票交易有法可依，无论对于保护投资者的合法 权益，促进非上市公众公司这一类型公司的健康发展，还是完善我国公司法律和证券法 律体系，建立我国的多层次资本市场都有重要意义。 本文的论述思路如下： 首先从一个案例引出“非上市公众公司”这一话题，初步探讨我国非上市公众公司 现状和存在问题，以及当前学界对我国非上市公众公司的研究状况。然后从以下三个部 分具体展开对非上市公众公司股票交易法律制度构建的探讨。 第一部分，对非上市公众公司股票交易法律制度作一般性的分析。首先从“公众公 司”切入，考察国外法律界对非上市公众公司法律概念的界定，并结合我国证券法关于 公开发行的规定，明确我国非上市公众公司的法律定义。接着对我国非上市公众公司的 产生历史、发展现状和存在问题进行揭示和解读。然后提出非上市公众公司股票交易法 律制度的基本内容，为下文介绍国外相关制度和完善我国非上市公众公司股票交易制度 做一个铺垫。最后从必要性和可行性两个方面来阐述完善我国非上市公众公司股票交易 法律制度意义。 第二部分，着重考察美国和我国台湾地区非上市公众公司股票交易法律制度。本章 通过介绍美国和我国台湾地区非上市公众公司最重要的股票交易市场——OTCBB 市场 和兴柜市场的发展历史和基本现状，比较各自市场中非上市公众公司股票交易制度的具 体内容，以探求非上市公众公司股票交易制度建设的一般性要求。这些基本要求和原则 包括建立统一监管的场外交易市场，引入做市商制度、制定适宜的挂牌标准、信息披露 1 和转板、退市制度等，为下文我国非上市公众公司股票交易法律制度的完善提供参考和 借鉴。 第三部分，具体探讨如何完善我国非上市公众公司股票交易法律制度。首先，提出 应当改造现有的代办股份转让系统和地方产权交易中心，建立起统一监管和统一法律规 范的“1+N”模式的非上市公众公司场外交易市场。其次，应注意降低非上市公众公司 到该市场挂牌的门槛，逐步引入做市商交易方式，作为集合竞价交易的补充，以帮助解 决提高现有场外市场中股票流动性不足的问题。在信