2007-2009百例企业上市被否案例研究[全文].docVIP

2007-2009年百例企业上市被否案例研究 目录 4一1/a．企业的主体资格问题 41. 历史出资瑕疵 72. 历史股权转让瑕疵和委托持股 93. 报告期内实际控制人及管理层发生重大变化 124. 报告期内主营业务发生重大变化 135. 子公司众多且定位不清、控制力有限可能导致主营业务不稳定 13二．独立性问题 141. 采购和销售等业务依赖 152. 技术和知识产权依赖 163. 关联交易 174. 同业竞争 185. 资金占用 186. 资产独立性差 197. 客户依赖 198. 独立性不足的综合案例 20三．规范运作问题 201. 公司治理缺陷 212. 内控机制薄弱，财务核算混乱 223. 资金占用 224. 管理层未尽勤勉尽责义务 235. 违法违规风险 25四．持续盈利能力问题（业务与技术） 251. 盈利能力的持续性不足或存在重大不确定性 302. 因业绩依赖等导致公司的持续盈利能力存疑 313. 因其他因素影响持续盈利能力 32五．募集资金运用问题 331. 募投项目可行性不足或尚不具备实施条件 342. 募投项目存在较大的经营风险或不确定性 353. 募投项目存在合规风险或财务风险 354. 企业的生产经营经验或管理能力与募投项目不匹配 365. 发行筹资的必要性不充分 36六．财务及会计问题 371. 内控机制薄弱，财务核算混乱，财务资料的真实性存疑 382. 会计处理不符合会计准则规定 383. 滥用会计政策或会计估计 394. 不能合理解释的财务异动 405. 公司存在较高的财务风险 40七．信息披露和中介报告瑕疵 401. 信息披露不准确 412. 信息披露存在隐瞒或重大遗漏 413. 信息披露存在误导性陈述 424. 申报材料披露内容与发行人在发审委会议上陈述内容不一致 425. 信息披露质量较低 436. 中介报告瑕疵 2007-09年三年里证监会发审委（包括创业板发审委）否决了上百家企业的上市申请，这些公司样本覆盖面较广，比较全面的揭示了企业上市失败可能涉及的各类问题，具有很高的研究和参考价值。我们充分研究和整理了这些案例，可作为风险投资和企业上市的重要参考。 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“主板IPO 管理办法”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“创业板IPO 管理办法”），企业上市被否的原因主要包括主体资格、独立性、规范运作、持续盈利能力（业务与技术）、财务与会计、募集资金使用、信息披露，以及创业板企业的成长性等问题。 一．企业的主体资格问题 　　发行上市条件对主体资格的要求主要包括，发行人历史沿革清晰，应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，股权清晰，主营业务和高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。 　　有关主体资格的主要法律规定包括，主板IPO 管理办法第8-13条，创业板IPO 管理办法第10-13条、第17条。 　　主体资格问题主要包括历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、主营业务和管理层发生重大变化等。 1. 历史出资瑕疵 　　相关资产的形成存在瑕疵 　　【08年例】立立电子通过一系列股权转让和资产收购，将上市公司浙大海纳的资产剥离后申请二次上市，其上市的核心资产和多位高级管理人员均来自浙大海纳，2008年3月5日，立立电子首发申请获得通过，在上市前一天，因媒体质疑其涉嫌“资产腾挪、二次上市”，证监会决定对其展开调查，立立电子暂停上市。证监会经调查后认为，立立电子相关资产的形成存在瑕疵，而这个瑕疵可能导致重大权属的不确定性。2009年4月3日，证监会发审委否定了宁波立立电子的首发申请，撤销立立电子公开发行股票核准决定，这是证监会首次做出发行撤销决定。 　　【09年例】天桥起重成立时作为出资的22台设备是原国有企业株起实业的核心资产，且天桥起重成立后一直租赁株起实业的厂房和商标进行生产。2005年株起实业被宣告破产，其资产被拍卖，但两次拍卖均流拍，结果天桥起重以3240万元拍得一直归其使用的价值5063万元的资产，其相关资产的形成存在瑕疵，可能导致公司资产权属的不确定性。 　　【09年例】集安益盛所在地吉林省集安市原有一家国有企业集安制药厂，该厂1997年的资产评估值为1632.84万元，因未能偿还银行贷款本金1370.8万元，1997年5月以其部分办公楼、厂房、机器设备和土地作价1301.27万