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股权分置改革中的若干会计与财务问题研究 周勤业 王啸 （复旦大学管理学院，上海 200433） 摘要：在股权分置改革的会计与财务问题方面，仍存在许多规则亟待明确，若干现象需要引起重视。本文研究包括：股权分置和会计规则导致的股票市场溢价，控股股东执行送股等对价安排的会计处理，国有股权会计考核体系改革，后股权分置时期的股票估值，送股等对价安排是否影响会计报表合并范围或权益法核算，改革费用承担等问题。 关键词：股权分置改革；流通权溢价；对价；会计处理 作者简介：周勤业，教授，复旦大学博士生导师，上海证券交易所副总经理。王啸，复旦大学管理学院博士，供职于上海证券交易所 中图分类号：F830.9 文献标识码：A 我国股票发行和上市溢价的成因 我国股票发行市场定价（包括首次公开发行、发行新股等）以及二级市场股价一般高于公司每股净资产的账面价值。这其中既体现正常证券市场的基本特征，也归因于我国A股市场的特殊因素。归纳起来，股票发行及上市流通溢价（以下简称股票溢价）主要包括以下部分：(1)公司可辨认资产的公允价值超过净资产账面价值的溢价；(2)创业商誉导致的溢价，包括营销网络、品牌形象、客户资源、管理团队、领导人能力等方面；(3)流通A股（以下简称流通股或A股）的流通权溢价。其中，前两部分溢价实质上是企业整体公允价值超过各项资产负债账面价值的溢价，可统称为公允价值溢价，其来源于会计原则的局限性。第三部分则是我国A股市场股权分置格局下的流通股的特殊溢价。分别具体讨论如下： 一、公允价值溢价：源于会计准则的局限性 1.历史成本原则的限制。现行会计仍然承袭了历史成本原则，历史成本是将取得资产时实际发生的成本作为资产的入账价值，有客观依据，便于查核，因此也容易为利益各方面所接受。但在历史成本原则下，资产负债表中的大部分资产（厂房、设备、无形资产等）反映为过去交易成本，或尚未分摊的资产成本的余额。一些资产的升值无法在会计账面及时反映，例如固定资产和存货升值、证券投资的价格上涨、汇率变动形成的折算调整等。 2.运用稳健原则的后果。稳健原则要求，当会计人员在不确定性条件下进行会计处理时，于资产计价时从低，于负债估计则从高，不预计任何可能的收益，但若有合理的基础可以估计时，即应预计可能发生的损失。在现行会计规则中，稳健原则俯拾皆是：(1)资产计价中的成本与市价/可变现净值孰低原则，该原则作为对历史成本计价的一种修正，但这种修正是不对称的，即对历史成本的调整仅限于资产市价或可变现净值低于成本的情况，当市价或可变现净值高于成本时，仍恪守历史成本原则，不予以调整账面价值。(2)或有事项会计，强调只确认较可能发生的或有损失、不确认任何或有收益。(3)对于研发支出的会计处理，一般都规定会计上全部列作当期费用，不作为无形资产入账。 3.遏制利润操纵导向的会计准则。我国企业会计制度和新会计准则（指2001年以来新增或修订的）出于遏制上市公司利润操纵的目的，对一些经济业务事项的处理尽量回避了“公允价值”计量。例如对于非货币性交易，新会计制度规定均以换出资产的账面价值加上相关税费作为换入资产的入账价值。考虑到我国上市公司在资产重组、改制上市等过程中发生的资产置换，一般情况下是以劣质资产换取控股股东及其关联方的优质资产的现实情况。在这种情况下按照换出资产的账面价值入账，经常低估入账资产的价值，从而低估净资产的价值。 4.一些本质上属于负债和利润混合体的项目，在现行会计下列入负债。例如，预收账款(Advance Payments)和递延贷项(Deferred Credits)按照会计制度需列入资产负债表的负债方，但这些项目主要是权责发生制会计程序的结果，其本质上属于负债和利润的混合体，统统列入负债实际上造成高估企业负债和低估净资产的后果。 5.合并报表编报规则的问题。按照我国《合并会计报表暂行规定》(财会字［1995］11号)“暂不流通”是投资者作出投资该公司流通股决策最为重要的条件之一，是招股说明书“合同”的重要条款。依照《合同法》第77条：只有当事人协商一致，才可以变更合同。非流通股股东要改变“暂不流通”的合同条款，就必须与合同的另一方——流通股股东协商。非流通股股东与流通股股东通过协商取得一致，以对价方式平衡股东利益，成为实践中改变合同条款的可行途径。中国证监会等五部委联合发布的《指导意见》以政策文件的形式肯定了以对价方式协商解决股权分置的做法。经过股权分置改革实践摸索，非流通股东向流通股“送股”的做法成为主流，同时，“缩股”（上市公司以零价格收购非流通股东的部分股份并注销）、“扩股”（上市公司资本公积金转股或派发股票红利后，非流通股东将获得的股份转送给流通股东）也能够取得与“送股”相同或相似的效果，另外，以支付现金、权证或“准”权证作为对价也不乏其例。 对于上市公司的非流