论控制股东忠实义务——以美国公司法为中心.pdfVIP

摘要 控制股东就是获得公司控制权的股东。控制股东所掌握的控制 权，就其本质而言，是依据资本多数决原则而产生的一种支配性的 股权。因而控制股东可享有控制权利益，他有支配公司和其他股东 利益的权限，他还可以获得控制权溢价。但是控制股东有可能滥用 其控制权，以损害公司和其他股东的利益为代价而谋求自己不正当 的利益。根据股东平等原则的要求，控制股东与其他股东之间不应 存在不合理的差别待遇。因此控制股东应当负有忠实义务，不得不 公平地对待少数股东，不得以损害公司和少数股东的利益为代价谋 求自身利益。控制股东的不公平的自我交易、挤出交易、侵占公司 机会以及不正当的溢价出售控制权等行为都违背了其对公司和少数 股东应负的忠实义务。因有限责任公司封闭性的原因，其少数股东 更易受控制股东的压迫和排挤，因而有限责任公司控制股东的忠实 义务也不容忽视。只有存在强有力的司法救济手段，少数股东的权 利才能得到切实保护。美国公司法基于受信人原理，要求控制股东 对公司和少数股东负有受信人义务，并且形成了诸多具体的规则。 我国应当在借鉴美国经验的基础上，确立控制股东的忠实义务原则， 制定出明确具体的法律规则，在保护少数股东与维护经济竞争力之 间寻求一种适当的平衡。 关键词：控制股东忠实义务 救济 Abstract are shareholders whoobtain Controlling shareholders corporate contr01．Astheessenceof is regards controlling akindof stock thatis of controllingright majority producecapital shareholdershave interests． principle．Thereforecontrolling controlling havea of theinterests andother They of powerdominating corporation also thecontrol themselves． shareholders，and may keep premium shareholders abuse their their Controlling may control，if pursuing at intereststhe of ofthe interests and improper expense corporation minority