董事责任的企业内部控制驱动研究.pdfVIP

第 29卷 第 1期 2010年1月 工业技术经济 V总01第．29．No．1 195期 董事责任的企业-内部控制驱动研究 刘 自敏 (西南大学，重庆 400716) [摘 要] 建立与运行现代企业制度，需要企业明晰不同类型、不同委员会董事的董事责任。一 方面它直接影响企业内部控制系统的执行与实施；另一方面企业内控系统的各个子系统对董事责任的驱 动作用也影响董事责任的履行。本文在对相关概念界定的基础上，分析 了董事责任与内控 系统的关系， 提 出了明晰董事责任，提高内部控制水平的相关措施和建议。 [关键词] 董事责任 内部控制系统 驱动因素 [中图分类号]F276．6 [文献标识码]A 引 言 macy)和政治合法性 (PoliticalLegitimacy)基础上的统一 从2001年开始，国内上市公司的年报中，每年均有 体，他们应该利用他们的权力为利益相关者获取最大的 50％以上的公司在其年报中提出加强内部控制制度…， 利益 。 从2001—2006年，中国证监会作出的上市公司处罚中， MichaelJ．Whincop[6-7J提出董事会的责任为 “确保董 40％以上是由董事责任不明确或董事未能合理履行责任 事会对公司的战略性指导和对管理层的有效监督，并向 引发的。从2002年开始美国接连爆发安然、世通，欧洲 公司与股东说明责任”，并结合OECD公司治理原则，列 Parmalat等大型跨国公司丑闻，表面上这些事件的主要责 出了董事会履行责任的途径与方法，包括充分的了解信 任是内部审计委员会和外部审计机构的失职，但从公司 息、公正的对待所有股东、考虑利害相关者的利益、独 治理的角度分析，董事会的失职和责任不明晰和内部控 立于经理层的判断等。提出无论采用双层或是单层董事 制失效大量累积直至爆发才是最根本的原因L2J。 会结构，“都应该对企业的治理功能和监督管理层负责”。 1 相关概念界定 “在指导公司战略的同时，董事会主要的责任是监督管理 1．1 董事责任的概念界定 者业绩和完成股东足够的回报，同时防止利益冲突和平 在公司治理中，董事会处于核心地位。因为在股东 衡公司的各种要求”。Lafarge[Bj提出了公司董事会的管理 大会和董事会、董事会和经理层两层委托一代理关系中， 责任，包括战略计划 、公司经营风险的识别与管理、管 股东委托董事会董事监督、决策，董事委托公司经理层 理继承计划、公司沟通政策、公司内部控制与信息系统 经营公司。因此，董事会在这两层代理中处于核心地位， 的完整性等。并提出了董事委员会 (包括审计委员会 、 承担着委托和代理的双重角色，它既是股东的代理人 ， 治理委 员会等)的构成和 责任。Sherman，Thain和 又是经理的委托人 。南开大学公司治理研究 中心课题 Leighton[J提出，具体的董事责任包括任命和监督 CEO； 组_3J认为，“董事会是公司治理的核心”，“董事会治理改 制定和指导战略；代表和保持利益相关者的关系；保全 革的核心在于强化董事的受托责任意识、增强董事会的 和提升公司资产。StephenE．Older，JackR．T．jorda[101在公 独立性和完善董事激励约束机制。” 司普遍注重垂直责任的同时，指出董事会应关注公平的 国内外多个学者从经济学、管理学、法律、社会学 处理包括雇员、债权人、顾客、