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关于中国东方航空股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见
立财务顾问
(北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层)
二零一一年四月
关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问声明
中国国际金融有限公司接受中国东方航空股份有限公司的委托,担任中国东
方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的独立财务顾问。
按照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求,中国国际金融有限公司本着诚实
信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、
资料和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对中国东方航空股份有限公司的任何
投资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
中国东方航空股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问
持续督导意见所必需的资料。中国东方航空股份有限公司保证所提供的资料真
实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真
实性、准确性和完整性承担责任。
1
关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见
中国国际金融有限公司
关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况
之独立财务顾问持续督导意见
中国证券监督管理委员会:
中国国际金融有限公司 中金公司”、 独立财务顾问”或 我们”)作为中国
东方航空股份有限公司 东方航空”)换股吸收合并上海航空股份有限公司 上
海航空”、 目标公司”)的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求,
对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导,并经与东方航空、东方航空法
律顾问及审计师充分沟通后,出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与东方航空于2009 年 12 月31 日公告的
《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告 》中的
释义具有相同涵义。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查
(一)本次重大资产重组概述
本次交易是指东方航空以换股方式吸收合并上海航空,东方航空发行的 A
股股票在上海证券交易所上市交易,上海航空终止上市并注销法人资格,上海航
空的全部转让资产并入东方航空的行为。
(二)本次交易资产的交付或者过户情况
1. 换股及退市
东方航空已完成向上海航空股东发行1,694,838,860 股东方航空A 股股份,
2
关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见
用作支付本次换股吸收合并的对价。该等新增股份已于2010 年 1 月28 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。上海航空已于2010 年
1 月25 日起终止上市。
2. 资产交付及注销
根据换股吸收合并方案,本次换股吸收合并完成后,上海航空的全部资产、
负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。2010 年3 月26 日,上海
航空设立上海航空有限公司 上航有限”),用于接收上海航空拥有的与公共航
空主业相关的资产、负债以及人员。换股吸收合并完成后,上航有限成为东方航
空全资子公司。2010 年10 月22 日,上航有限、东方航空和上海航空签署了资
产交割清单,上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权、航空器 含租赁
使用的航空器)进行了交割。上海航空的其他无需办理变更登记或备案手续的资
产已由上航有限承继。
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