硅宝科技：东海证券有限责任公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见 2010-02-10.pdfVIP

东海证券有限责任公司 关于成都硅宝科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见 东海证券有限责任公司作为成都硅宝科技股份有限公司 （简称“硅宝科技”、 “公司” ）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对硅宝科 技董事会出具的《关于公司2009 年度内部控制的自我评价报告》进行了核查， 具体情况如下： 一、硅宝科技的内部控制情况 （一）公司章程及其规范运行情况 公司首次公开发行股票并在创业板上市后，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律法规修订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并 根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。 （二）组织结构和“三会”运作情况 1、公司内部组织结构 公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配 的职能部门，包括办公室、财务部、质检部、技术部、设备部、生产部、供应部、 销售部和市场部。公司明确规定了各部门的主要职责，各部门各司其职、各负其 责、相互配合、相互制约，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、 保证安全等方面都发挥了至关重要作用。另外，公司在董事会下设内审部和董事 会办公室分别从事内部审计和证券、信息披露相关事务的运作。 2、“三会”运作情况 公司的董事会、 监事会和股东大会的通知、 召开和表决严格按照 《公司 章程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相 关制度规定执行。公司还设立了审计、薪酬、战略三个董事会专门委员会，法人 治理结构基本完善。 上市后公司共召开两次董事会、两次监事会。 公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对 外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽责 地履行职责，起到了必要的监督作用。 （三）内部控制环境 1、对外投资制度 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，根据《公 司法》等法律法规及公司章程的规定，制定了《对外投资管理制度》，明确了对 外投资的审批权限和流程。对股东大会和董事会对外投资的审批权限、投资项目 的立项、评估、决策、实施、管理等环节的程序均有明确规定，规范了公司的投 资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。 2、对外担保制度 公司根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 要求，制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决策程 序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。对外担保必须经董事会特别决议通 过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，担保合同的订立与风 险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和 减少可能发生的损失。 3、关联交易控制 公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，制定了《关联交 易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及 其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，有效地维护股东和公 司的利益。 4 、募集资金管理 公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资 金的安全，公司《募集资金专项存储及使用管理制度》规定，设专门的募投项目 组负责募投项目的实施，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷 款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资，公司已与保荐机构、银行签署了 募集资金三方监管协议，募集资金管理符合有关规定。 5、信息披露制度 公司已制定了《信息披露管理制度》，明确了公司重大内部信息的报告、传 递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露 义务人，信息披露的内容等事项。 6、业务控制 根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，并在物流 的各个环节均制定了相应的控制程序，范围涵盖了采购、仓储、生产、销售等各 个关节，公司在实际操作中严格规范的实施了流