露天煤业：2010年度独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见 2011-03-10.pdfVIP

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2010年度 独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见 为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东 的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司2010 年度相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意见如下： 一、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度财务审计机构之独立意 见 （一）公司董事会审计委员会提议聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公 司20 11年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定； （二）经调查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履 职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 （三）经核实，中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具的2010年度审计 报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。 鉴于以上原因，我们同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。 二、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见 （一）经核查，2010 年度，公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公 司股东大会及董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未有与公司薪 酬管理制度不一致的情形发生。 （二）自2009年起公司控股股东单位中层及以上人员和公司高管人员兼任公 司董事或监事的，不再发放董事或监事津贴，此项调整符合国家相关政策，执行 情况良好。 鉴于以上情况，我们认为：公司2010年度能严格按照董、监事及高级管理人 员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 三、独立董事关于公司对外担保出具的专项说明和独立意见 根据 《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司 章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护 指引》等相关法律法规的规定，我们公司对外担保情况进行了核查，认为： （一）截止报告期末，公司对外担保全部余额为0元。 （二）报告期内，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 四、对公司2010年度关联交易执行及2011年度拟发生日常关联交易情况的 独立意见 依据《深圳证券交易所上市规则》、《公司关联交易管理办法》等有关规定， 作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对 公司2010年度关联交易执行及2011年度拟发生关联交易情况的相关说明及独立 意见： （一）2010年度关联交易完成情况 公司拟向公司第三届董事会第七次会议提交《关于2010年度关联交易执行及 2011年度拟发生关联交易情况的报告》的议案，由于2010年度公司煤炭价格上涨 和新增加关联交易方，导致公司年内实际完成情况高于预计，公司对超预计部分 将于公司第三届董事会第七次会议上重新审议并披露。其它临时性关联交易事项 做到了及时审议及时披露原则。审议关联交易时关联董事实施了回避表决。我们 认为董事会在召集、召开董事会会议及作出关联交易决议的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。根据公司签订的关联交易合同，我们认为2010年度日常 关联交易以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。 （二）2011年年度拟发生关联交易情况 公司拟向公司第三届董事会第七次会议提交《关于2010年度关联交易执行及 2011年度拟发生关联交易情况的报告》的议案，预计2011年年度日常关联交易情 况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司 生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非 关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行 了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易 事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提 交董事会审议。2011年度拟发生日常关联交易情况此项议案需提交股东大会审