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试论中国公司治理结构的几点建议 　　[提要] 公司的治理结构可以说是法与民商法等各领域相交叉之处，具有其重要的地位。中国公司治理结构的实际运行结果不令人乐观，问题既在于中国公司法律规范不够明确、具体，缺乏可操作性，更在于中国公司治理结构在总体架构上存在严重缺陷，针对我国公司治理结构现状及存在的主要问题提出了解决这些问题的意见建议。 　　关键词：公司治理结构；模式；股东；监督 　　[Abstract] the company governance structure can be said to be the field of law and the civil law intercross, has itsimportant position. The China Company governance structure of the actual operating results not optimistic, not only because the China Company legal regulations are not clear and definite, specific, the lack of operability,more is the China Company governance structure has serious defects in the overall structure, according to the situation of our corporate governance structure and the main existing problems to solve these problems are put forward opinions and suggestions. 　　Keywords: corporate governance; shareholder;supervision mode; 　　中图分类号：F279.23 文献标识码：A文章编号：2095-2104（2013） 　　世界上公司治理结构存在英美、德国、日本三种典型立法模式，各有利弊优劣，而中国公司治理结构的现行立法模式是集三者之大成，理应趋利避害、更胜一酬，但实际运行结果不令人乐观。问题既在于中国公司法律规范不够明确、具体，缺乏可操作性，更在于中国公司治理结构在总体架构上存在严重缺陷，在实际中表现出“大股东操纵股东会”、“董事会形同虚设”、“独立董事不独立”、“监事会不监事”等突出问题。 　　一、我国公司治理结构现状 　　公司治理（又称为法人治理结构、公司管制）是制度中最重要的组织架构，他是对公司进行管理和控制的体系。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。公司治理即使在发达国家也是一个较新的概念。公司治理结构(Corporate Governance Structure)是属于企业制度层面的内容，其核心在于企业通过权力制衡，监督管理者的绩效，保证股东和其他利益相关主体的权利。公司治理的过程是以监督和控制企业管理为目的，从而实现更加高效的管理并提升股东权益。公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权；②如何评价和监督董事会、经理人员和员工；③如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。 　　中国《公司法》颁布于1993年12月29日（期间于2005年10月27日通过修订，自2006年1月1日起施行），至今已有近20年时间。而这近20年是我国历史上经济发展最快的时期之一，社会经济情况发生了很大变化，尤其是公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范，其中《公司法》发挥了重大的不可替代的作用，但同时在具体法律规定上也暴露出一些不很完善或不够妥当的问题。 　　二、我国公司治理结构存在的主要问题 　　由于中国模式是集英美、德国、日本三种典型模式之大成，因而就存在相互融合的问题，存在能否“1+1+ 13”的问题，这就需要在总体组织架构以及具体法律规定上精心设计、统筹考虑、妥善安排，既要不割裂历史、保持法律规定的连续性，又要解决现有问题、体现法律的指引和预见的功能。从实际运作效果来看，由于及时引入了独立董事制度，现实情况已有很大改变，但仍不能掉以轻心，因为现行中国模式在一些基本层面仍存在比较严重的缺陷，需要及时予以改进和完善。 　　1、大股东操纵股东会。股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，由于其决议规则是“一股一票制”，这就为