杠杆购并初探.pdfVIP

专 题 研 究 No.8.2009No.8.2009 《《生产力研究生产力研究》》 杠杆购并初探 苏新龙 361005 （厦门大学管理学院，福建厦门 ） 【摘 要】 文章通过对杠杆收购这种特殊并购模式的出现背景进行分析，研究了杠杆收购的基本原理和收购过 程，结合我国现阶段的国情，客观地分析了杠杆收购的法律环境，融资管道以及退出机制，探讨在我国进行杠杆收购的定 价方法，并且提出了对我国进行杠杆收购的政策建议。笔者相信杠杆收购这种曾经在西方国家盛行一时的并购方式，一定 会在我国的经济活动中发挥巨大的作用，笔者也希望通过对杠杆收购这种收购方式的研究，能给理论界和企业界带来一 点启发。 【关键词】 杠杆收购；融资渠道；融资 F271 A 1004- 2768 2009 08- 0069- 03 【中图分类号】 【文献标识码】 【文章编号】 （ ） 近年来，随着我国资本市场的发展和完善，企业间的兼并收购活动日益增多，大型企业集团纷纷通过资本 运作的手段实现企业的超常规发展。而杠杆收购作为一种新型的企业并购方式，正在越来越多的受到我国理论 界和企业界的广泛关注。 Leverage Buy- Out LBO 所谓杠杆购并（ ，简称 ），也称杠杆收购，是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的 10％ 实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占 ）融得数 倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、 20 高风险、高收益、高技巧的企业购并方式。正是基于杠杆收购的特性，在过去的 年间，英美的证券公司家们将 MBO 与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于购并业务，成功地解决了 管理层的收购资金问题。 一、杠杆购并的特点 杠杆购并的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要有以下几点： 1.杠杆购并的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金，杠杆收购中的杠杆即是指企业的融资杠杆， 反应的是企业股本与负债的比率，发生杠杆作用的支点即是企业融资时预付给贷款方的利息。杠杆收购的融资 结构为：优先债券，约占收购资产的60% ，是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款；其次是约占收购资金30% 的居次债券，它包括次级债券、可转换债券和优先股股票；最后是体现所有者权益的普通股股票，是购并者以自 10% 1 有资金对目标企业的投入，约占收购资金的 。如此的融资结构产生的结果是：（）企业负债率大幅度上升； 2 （）如果企业盈利增加，那么每股收益会大幅度上升，因为每单位利润所承担的利息支付是固定的。而之所以如 此安排就在于购并者不希望让他人过多分享购并后产生的利润，所以不享有企业控制权的融资方式进行融资 就成为理所当然 。 2.杠杆购并的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性。在杠杆购并 中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债，而是用目标企业作担保的。在实际操作中，一 般是由购买企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”，再由证券公司等向购并企业提供一笔“过渡性贷款” 用于购买目标企业股权，取得成功后，以这家“纸上公司”的名义举债和发行债券，然后依照公司法使两者合并， 将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下，再通过经营目标公司偿债、获利。由此而发行的债券一是由 于企业负债率较高，二是由于以未来收入或资产作担