我国资本制度与债权人利益保护.pdfVIP

我国资本制度与债权人利益保护 毛 丹 (北京交通大学 法学院 北京 100044) 摘 要：资本制度设立之初就承担着保护债权人利益的职责，一直以来，我国 公司法 都采用法定资本制度，2013年 10月，我国 公司法 进行了第三次修改，修改的核心将注册资本实缴登记制度改为注册资本认缴登记制度，取消了设立公司的最低注册资本限 制，放宽了注册资本登记条件，对我国的公司资本制度进行 了重构。 关键词：法定资本制；授权资本制；债权人利益保护；资本信用与资产dJ-~ 公司资本制度是公司法的核心，其设计 目的是根据公司法人 竞争划定门槛。以避免因无最低资本额之限制而滥设公司，减少 人格理论建立以公司法人为中心的股东和债权人利益平衡体系， 因此衍生的为维持社会经济秩序而产生的高成本 ，避免空壳公司 以实现对债权人的保护。资本制度既是股东利益之所在，也是债 的产生，当公司经营不善发生亏损时，债权人的利益可以从公司 权人利益的保证，保护公司债权人利益是公司法的主要 目标之 的资本中得到保护。 一 也是公司资本制度的重要功能。资本制度从根本上来说就是 三、授权资本制度下的债权人保护 ， 为了弥补公司法中股东有限责任的不足而设立的，但是在设置制 有人认为授权资本制度为债权人保护提供了成本最低 、成效 度的价值导向中需要解决的问题是以股东利益为主导并致力于 显著、最合理的制度链设计。 以资产信用为基础的授权资本制 融资机动化，还是以债权人利益为主导兼顾筹资机动性? 下，债权人对公司资信的评估来源于与公司交易时公司的资产情 公司股东和债权人之间既有冲突但也存在一致性。尽管公司 况，这能实质反应一个公司真正的资信水平。当然授权资本制因 股东与债权人之间的利益有着高度的一致性，但是公司股东与债 为没有最低资本额的限制，往往会出现出资不足，造成公司实缴 权人作为两个不同的利益相关者 ，其法律地位有所差异。首先， 资本与经营规模和实际资产的严重脱节 ，甚至发生股东欺诈行为 对于公司经营决策的参与程度及经营状况的了解来说，公司股东 而损害债权人利益的情况。为了弥补这一缺陷，在设定授权资本 远远优于债权人。股东可以通过股东大会参与公司的经营决策， 制度时 ，同时辅以其他制度共同承担资产维持和债权人保护的功 对经营者实施监督和控制，并且享有查阅、复制公司相关资料的 能，强调事后的救济，以公司法人人格否认 、衡平居次规则等制 权利，能够较为全面的了解公司的经营情况，而债权人只能通过 度替代了事前预防性的强制性法定资本制度。 公司对外披露的经营信息和财务状况了解公司的经营情况和偿 四、我国 《公司法》的对资本制度的选择 债能力，通过债权不可能参与公司决策，对公司进行监督。其次， 2013年，我国公司法对我国公司资本制度进行了一些重构， 从公司清算阶段的清偿顺序来说，债权人的债权优先于股东的股 其最大的变化是取消了一直遭受诟病的最低注册资本额制度，并 权优先受偿，债权人的地位优先于公司股东。因为存在着这样地 将注册资本实缴登记制度改为注册资本认缴登记制度。忽视资本 位不平等的情形，具有优势地位的一方可能会利用优势损害处于 充实、强调静态管理、忽视动态监管，构成了我国公司法修改之 劣势的债权人一方，以谋求 自己的最大化利益。因此，公司股东 前公司资本制度的鲜明特色。 但是公司法修改之后，取消了公 利用其优势地位损害债权人利益的情况更多。 司设立的门槛，降低了公司设立的成本，激励了投资创业的积极 面对上述利益冲突，需要在冲突中寻找一种平衡对债权人利 性。确定资本认缴登记制度，取消了强制股东缴足资本的时间期 益加以保护 ，人们采取了不同的观点：一种是以 “股东义务”为 限，解决了因强制股东一定期限缴足出资而造成的资金闲置问 中心的法定资本制。另一种观点是以 “债权人义务”为中心的授