【毕业设计.论文】反向购买实务问题探析_基于沙钢股份借壳ST张铜的案例研究.pdfVIP

案 例 研 究 FRIENDS OF ACCOUNTING 反向购买实务问题探析 ———基于沙钢股份借壳ST 张铜的案例研究 四川大学工商管理学院 王利强 裴 沛 【摘 要】 文章以反向购买这一借壳上市最常见的途径为切入点，结合我国反向购买相关政策的规定，从理论与实务相衔接的角度来 A 分析实行过程中可能出现的问题；在深入考察了近年来 股市场反向购买典型案例的基础上，认为现行准则及相关规定在有关反向购买 中是否构成业务、权益性交易的经济实质等方面存在诸多不明晰之处，并针对性地提出相关建议。 【关键词】 反向购买；业务； 权益性交易 反向购买作为借壳上市最常见的一种途径在国外资本市 度产生不同的影响，从而使企业有按照本企业经营战略或财务 场上早已普遍存在，国际会计准则委员会（IASB）和美国财务会 利益来筹划处理方式的动机，权益性交易法与购买法并存的情 计准则委员会（FASB）对此也有较为完善的规定。但由于资本 况更给企业的这一动机提供了可能，尤其是在是否构成业务有 市场不完善等诸多原因，我国2007 年才出现首例反向购买案， 关规定不明晰的情况下，在《财政部关于执行会计准则企业的 并于2008 、2009 年度出现一个反向收购的高潮，在证监会 上市公司和非上市公司做好2009 年年报工作的通知》（财会函 2009 年5 月份公布的上市公司2008 年报披露三大问题中有 [2009]16 号）中关于业务的概念有如下规定：“业务是指企业内 两个都涉及到反向购买业务。笔者认为出现这些问题的原因， 部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加 一方面是我国反向购买会计规范还不完善，仅有的四个直接涉 工处理过程和产出的能力，能够独立计算其成本费用或所产生 及到反向购买相关规定的文件也都是对其较为宽泛的原则性 的收入等，可以为投资者提供股利、更低的成本或其他经济利 规定；另一方面则是实务中上市公司主观或客观地对现有规范 益的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处 存在理解上的偏差。 理过程两个要素即可认定为构成一项业务”。而在《财政部关于 非上市公司购买上市公司实现间接上市的会计处理复函》（财 一、对是否构成业务的规定不够明晰 会便[2009]17 号）对同一概念的表述中将“有关资产或资产、负 由于三者之间存在交叉引用，笔者将《财政部关于做好执 债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认定为构 行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 成一项业务”换成了“有关资产、负债的组合构成业务，应当由 号）、《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间 企业结合实际情况进行判断”。 接上市的会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）以及《企业会 两个解释公告对同一概念规定的不一致给实务工作带来 计准则讲解（2010）》中关于反向购买会计处理的规定整理后归 了理解上的混乱，对于这一概念，笔者认为其包含两个要件： 纳如下：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取 1.具有投入、加工处理、产出以及核算能力；2.可以为投资者提 得上市公司控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并报表 供股利、更低成本或其他经济利益的回报。这两个要件是必须 时应当区分以下情况处理：1.交易发生时，上市公司未持有任 同时满足还是只满足第一个的基础上第二个可有可无？如果需 何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的 要同时满足，那么在上市公司所保留资产、负债满足要件一而 资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时应当按照权益 由于种种原因该部分资产负债连年亏损的情况下企业就可以 性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益；2. 交 不将其确认为业务；如果只需满足要件一而要件二可有可无 易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成 时，又与反向购买实务中一些企业关于是否构成业务的判断有 本与取得的上市公司可辨认资产公允价值份额的差额