【毕业设计.论文】基于公司治理的上市公司内部控制环境建设探讨33980.pdfVIP

内部控制 INTER NAL CONTR OL 基于公司治理的上市公司内部控制环境建设探讨 中南财经政法大学 刘思含 内部控制是由董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨 四是管理层成为大股东利益的执行者。总经理是由董事会聘 在实现控制目标的过程。在五要素内部控制制度框架下，内部控制 任或解聘，对董事会负责。由于董事会由控股股东掌控，这样董事 制度的要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 会聘任的总经理也变成了控股股东意愿的执行者。 部监督。其中，内部控制环境处于基础地位，影响制约着其他要素 上市公司股权结构的失衡，控股股东直接干预上市公司对公 能否正常发挥作用，是内部控制目标能否实现的重要前提。 司治理造成极大的负面影响，也制约着内部控制环境的完善，还带 一、上市公司内部控制环境缺失原因及危害 来占用上市公司资金、违规担保、违规关联交易、信息披露虚假等 从公司治理机制的角度来考察我国现阶段上市公司内部控制 违法违规行为，直接降低上市公司经营水平、盈利能力和可持续经 环境，发现其主要存在以下问题： 营能力。 （一）股权结构失衡股权结构失衡主要体现在如下方面： （二）委托代理关系不正常 之所以说我国上市公司的委托代 （1）控股股东股权比例过大。由于历史原因，我国上市公司不 理关系“不正常”，主要体现在以下两方面：一方面，控股股东对公 是从古典企业制度发展的自然结果，而是作为我国经济由计划经 司经营管理的“超强”控制，存在股东越位行为。这种情况主要出现 济向社会主义市场经济转轨过程中引入的制度安排。绝大部分国 在国有股权直接控制和股权占比很大的上市公司中以及民营控股 有控股上市公司是由原计划经济体制下的国有企业剥离改制上市 上市公司中，大多数上市公司存在“超强”控制现象。另一方面，体 的，加之当时考虑到国有经济控制地位问题，国有控股上市公司的 现在股东对上市公司的“超弱”控制，存在股东缺位的行为。这一部 国有股权往往占据绝对控制地位。对民营控股上市公司来说，也是 分公司主要是国有股权比例较低，或者上市公司股权占控股股东 因为考虑到控制权的问题，设置控股股东过高的股权比例。 资产很小一部分的上市公司中。 （2）中小股东股权比例过于分散。我国资本市场发展时间较短， 前者造成股东直接干预上市公司，没有真正建立委托代理关 没有一批成熟、稳定、力量较强的机构投资者，上市公司的社会股东 系，不符合现在企业制度的要求，占用上市公司资金、违规担保和 绝大部分是中小散户。如上所述，我国现阶段上市公司股权结构的 关联交易也有这方面原因。后者造成委托代理失效，出现内部控制 特点就是“一股独大”。一般认为，有什么样的股权结构就有什么样 人现象，管理层权利过大，侵吞公司资产，上市公司国有股权资产 公司治理机制，因为股权结构如何安排将决定公司控制权的分布， 的流失、信息披露失真主要就是这个原因造成的。 决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质，还决定控股股东 （三）激励机制不健全 一直以来，我国上市公司的激励机制 与中小股东的博弈选择。而有什么样的公司治理机制又形成什么样 都在不断地探索当中，先后经历了固定工资制、年薪制、股票期权 的内部控制环境，因为公司治理机制与内部控制环境密不可分，是 制三个阶段。目前，我国上市公司激励机制的主要问题是薪酬的组 内部控制环境的前提和基础。在“一股独大”的股权结构下，控股股 成结构不合理，激励效果不理想，具体体现在货币性薪酬过高，股 东为自己利益考虑肆意插手干预上市公司，致使上市公司治理结构 权性薪酬过低，短期激励过大，长期激励不足。这主要是由上市公 失衡，内控失效，主要体现在以下方面： 司实行的薪酬制度决定的。目前上市公司的股权激励比例过低，截 一是股东大会变成“大股东会”。《公司法》中规定，股东参加股 止2009年一季度末，我国A股市场中实施股权激励的上市公司为 东大会，每一股有一份表决权，中小股东股权过于分散，往往出于投 40家，仅占同期1602家A股上市公司的 机性投资和“搭便车”