公司并购的财务尽职调查实践学位论文（学士）.doc

公司并购的财务尽职调查实践 摘要 在经济全球化和中国经济高速增长的宏观背景下，越来越多的海外投资者纷纷进入中国市场，其中比较常用和有效的投资方式是并购境内企业，中国己经成为亚洲和世界一个重要的并购市场。并购活动是一项复杂的系统工程，通过并购可以扩大资产、提高收益、提升竞争力，但它也充满了风险和陷阱。如何规避并购交易中的风险和陷阱，作为并购交易“保护伞”的财务尽职调查其在并购活动中的重要作用日益凸现。本文从企业并购活动中并购方、被并购方(目标企业)和受委托进行财务尽职调查的中介机构的立场出发，对企业并购活动中各方着重考虑的关键问题进行分析，其目的是如何确保受委托进行财务尽职调查的中介机构做好财务尽职调查，把企业并购中可能存在的问题或风险，告诉并购双方，改变企业并购交易中的信息不对称。 本文选用了M公司并购交易的财务尽职调查实践做案例分析，对M公司财务尽职调查中所发现的主要问题，综述了中介机构在执行企业并购交易的财务尽职调查中需要考虑的一些关键问题，讨论了有关企业并购动因、目标企业的成长性和盈利趋势判断、目标企业的价值评估、目标企业未入账的负债和或有负债等重要问题，以及中介机构为做好财务尽职调查需要关注的一些重要问题。由于并购是一项涉及多学科的复杂性操作活动，专业人员受调查时间、资金和业务水平和能力的限制，结合M公司财务尽职调查中存在的缺陷，进行了反思。作者的意愿是把自己在工作实践中积累起来的心得体会加以归纳总结，以利把今后的企业并购交易中的财务尽职调查工作做得更好。 前言 随着中国经济的高速发展和投资环境的日趋改善，越来越多的外国投资者纷纷进入中国，其中比较常用和有效的方式是通过并购境内企业或成立合资、独资企业。同时，中国企业在自身发展壮大的基础上，正在走出国门，积极发展海外市场，同样会通过投资和并购寻找合适的国际合作伙伴，中国企业并购海外公司的案例正在日益增多。 企业并购是项复杂的工程，尽职调查是收购前一项最重要的工作。目标企业成长性如何?发展优势和潜在风险有哪些?其财务帐面能不能反映真实的运营情 况?目标企业内部控制管理情况如何等等，都需要经过大量的审核和调查，以判明该次并购活动中存在的风险和潜在的致命缺陷，以及它们对收购及预期投资收益的可能影响。跨国并购又会涉及到不同会计准则之间的差异，而影响投资方对并购作出判断，凡此等等不胜枚举。目前中国国内对并购过程中如何做尽职调查的研究逐渐增多，但大多停留在调查程序的层面，深入的研究较少。本文着重讨论的是:国内企业并购过程中，财务尽职调查中需要关注的关键控制点，也是作者自身工作实践的体会和心得。 1研究背景及研究目的 1.1研究背景 十九世纪末、二十世纪初以来，兼并与收购(以下简称并购)成了世界各国投 资者籍以创造更大利润的一种重要手段，也是企业优胜劣汰的二种重要方式。迄今为止全球已发生了五次大规模的并购浪潮。 世界经济发展的历史告诉我们:当经济发展到一定阶段，并购总会发生，而且会从基础产业领域逐步向外拓展，最后直到金融领域和新兴产业，也就是说所有产业都会发生并购现象，而且经济越发达，并购活动越活跃。一个国家或整个世界在发生经济危机的时候，并购活动可能减少，但决不会停止。事实表明兼并与收购并非以人的主观意志为转移，重大的并购活动似乎对低迷的经济是一贴猛药，但是每一次并购浪潮过后，又都会带来不少负面影响，因此各国政府又会想方设法来制止大规模并购的发生，但是全球一次又一次的反并购浪潮并没有制止住发生在各国的并购活动。上世纪七十年代末的大规模打击兼并收购活动，使八十年代初的经济进入滞胀阶段，造成各国政府不得不对兼并收购网开一面，以确保经济的稳定发展。进入21世纪，世界并购活动有增无减，1999年据美国新泽西州纽瓦克市证券数据发布中心的统计表明，1999年全球3.3万家著名公司的并购交易金额达到3.4万亿美元①。己宣布的数据显示2007年前11个月全球并购交易的金额达到了4.4万亿美元，尽管在2007年年中次级贷款危机已经开始爆发，但2007年1~7月的全球并购交易量仍然超过了2006年全年的交易纪录②。兼并与收购己经成了企业战略性投资的一项重要内容。 改革开放以来我国经济高速发展，投资环境日益改善，外国投资者纷纷进入中国，或通过建厂办企业进行直接投资，或通过兼并收购境内的本土企业、合资企业来达到其扩大规模、抢占市场，最终获取最大效益的目的，追求高回报的大量资金正在持续不断涌入中国并购市场。伴随着人民币的持续升值，中国已经成了投资者的热土，中国市场的并购活动正在快速发展之中。与此同时，中国企业的重组活动频繁，国内各产业间的大规模整合是中国并购市场的重要组成部分，同行业内部的收购兼并、异地收购兼并和异地投资建厂的情况与日俱增。在“走出去”战略的指引下，中国企业开始到海外去投资建厂，进行异国兼并