第二章 企业法课件.pptVIP

第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和特征 两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 第二节 普通合伙企业 下列人员中不能成为合伙人的是（ ） A 大学教授张某 B 退休检察官李某 C 户籍民警王某 D 刑满释放人员赵某 某合伙企业的合伙协议规定了以下的内容，其中违反合伙企业法的是（ ） A 合伙人李某出资现金人民币10万元 B 赵某出资现金3万元及劳务作价1万元 C 赵某的出资为10万元的机动车一辆，但未办理过户手续，并保留处分权 D 合伙企业的经营期限视经营状况而定 第二节 普通合伙企业 2、设立程序 （1）合伙人在申请企业登记之前，应备齐所有要提交的文件及相关材料。 （2）提出申请 （3）审查登记，签发营业执照。 3、合伙企业的变更登记 企业的名称、经营范围和经营场所的变更 第二节 普通合伙企业 二、合伙企业的财产 1、构成 第二节 普通合伙企业 2、合伙财产的管理和使用 合伙企业的财产由全体合伙人依照《合伙企业法》的规定及合伙协议的约定，共同管理和使用。 在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 第二节 普通合伙企业 甲与乙、丙合伙经营水果生意，甲拥有2/5的份额。后来甲因为购置商品房急需资金，于是打算将其一半的份额转让给乙。依照法律，该行为（ ） A 不必通知丙 B 应该取得丙的同意 C 只需要通知丙即可 D 无效，因为依照法律该份额不能部分转让 前章回顾 1. 合伙企业的概念 2. 合伙企业的设立 3. 合伙企业的财产 (1)组成来源 (2)管理与使用 (3)转让 (4)出质 4、合伙企业内部关系： （1）合伙事务的决策 （2）合伙事务的执行 （3）合伙利润的分配、责任的分担 5、合伙企业的外部关系： （1）和善意第三人 （2）和企业债权人 （3）和合伙人的债权人 第二节 普通合伙企业 4、财产份额的出质 普通合伙人出质的须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 第二节 普通合伙企业 三、企业事务的决策和执行 1、决策 各合伙人对决策企业事务享有同等权利 以下事项需经过全体合伙人的一致同意： （1）改变企业名称；（2）改变企业经营范围、场所； （3）处分企业不动产；（4）转让或处分财产权； （5）以企业名义为他人担保；（6）聘任管理人员。 2、合伙事务执行的方式 F27-30 第二节 普通合伙企业 4、合伙企业利润、责任的分配 （1）有约定的从其约定； （2）未约定的或约定不明的，协商解决； （3）协商不成的按实缴比例分配； （4）无法确定出资比例的，平均分配。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 第二节 普通合伙企业 四、合伙企业的外部关系 1、和善意第三人的关系 合伙协议对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 第二节 普通合伙企业 2、和合伙企业的债权人 （1）对外——合伙企业对其债务，应先以企业全部财产进行清偿。 　　 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 （2）内部——合伙人清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 魏某、张某和陈某合伙成立某商品批发和零售企业。2009年5月，魏某想要购买一辆私人汽车，价值人民币25万，由于他自己没有足够的资金，遂向朋友赵某借款19万。在借款协议约定的期限届满后，魏某无法偿还欠款。赵某遂要求加入该合伙企业，代为行使魏某在合伙中的权利，但是其他合伙人拒绝赵某的加入。赵某遂向人民法院提起诉讼，要求强制执行魏某在合伙企业中的财产份额，用于清偿债务。 问:赵某的请求能否等到人民法院的支持? 第二节 普通合伙企业 3、和合伙人的债权人 债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 第二节 普通合伙企业 法院强制执行合伙人财产份额的时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不