大康牧业：中德证券有限责任公司关于公司子公司使用募集资金收购母公司鸭毛垅养猪小区 2011-08-05.pdfVIP

中德证券有限责任公司关于 湖南大康牧业股份有限公司子公司使用募集资金收 购母公司鸭毛垅养猪小区的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业 板块保荐工作指引》等有关规定，作为湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大 康牧业”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，中德证券有限 责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对大康牧业全资子公司湖南 新康牧业有限公司（以下简称“新康牧业”）使用募集资金收购母公司鸭毛垅养 猪小区事项进行了核查，核查意见如下： 一、关于大康牧业首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1487 号文核准，湖南大康牧业 股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2600 万股，每股面值为人民币1.00 元,每股发行价为人民币24.00 元,募集资金 总额624,000,000.00 元；扣除发行费用后，募集资金净额564,408,368.16 元， 较原计划超募 345,498,368.16 元，天健会计师事务所有限公司已于2010 年 11 月12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 [2010]2－22 号验资报告。 二、关于子公司新康牧业使用募集资金收购母公司大康牧业鸭毛垅养猪小 区事项 2010 年末，大康牧业拟收购怀化新康牧业有限公司，并以之为主体收购鸭 毛垅养猪小区，由于公司收购怀化新康牧业有限公司的事项尚未完成相关程序， 公司为尽快抢占生猪资源，2010 年 12 月以自有资金 1,296.21 万元先行收购了 鸭毛垅养猪小区。 2011 年1 月26 日，大康牧业发布 《关于变更募集资金投资项目实施主体及 地点的公告》，拟以 2,176.60 万元收购怀化新康牧业有限公司，同时增资 2,823.40 万元，设立全资子公司湖南新康牧业有限公司，并由新康牧业收购鸭 毛垅养猪小区。目前，新康牧业已完成相关程序，为保证其顺利完成一万头种猪 1 和十万头商品猪的生产能力，公司拟由新康牧业收购母公司鸭毛垅养猪小区。 1、交易标的基本情况 此次交易标的为公司位于怀化市鹤城区池回村鸭毛垅养猪小区的构造物、机 器设备及存货（在产品）牲猪的价值，具体范围包括房屋构造物39 项；机器设 备7 项；存货（在产品）牲猪5480 头。 2、协议的主要内容： 出售方：湖南大康牧业股份有限公司 购买方：怀化新康牧业有限公司 协议标的：鸭毛垅养猪小区所有资产 资产转让价格:1,296.21万元 生效条件：上述资产转让协议自双方签署并加盖公章之日起生效 本次交易完成后，新康牧业拥有鸭毛垅养猪小区所有资产。 3、评估结论和定价原则 根据具备证券从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司对鸭毛垅养猪小 区的所有资产进行评估并出具的湘资国际评字【2011】第054 号《评估报告书》， 通过对构造物及机器设备采用重置成本法、对生物性生产物资牲猪采用市场比较 法等方法进行评估，截至评估基准日2010 年11 月30 日，鸭毛垅养猪小区的资 产评估值为1,296.21 万元（大写为人民币壹仟贰佰玖拾陆万贰仟壹佰元）。鸭毛 垅养猪小区各类资产评估结果详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：万元 科 目 名 称 账 面 价 值 评估价值 房屋构造物 0 763.93 机器设备 0 21.82 存货（在产品） 0 510.46 资产总计