深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产之独立财.pdfVIP

中信证券股份有限公司 关于 深圳市太光电信股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇〇八年九月 深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告书 特别风险提示 1、深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”）拟向昆山经济 技术开发区资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司）及 InfoVision Optoelectronics Holdings Limited （以下简称“龙腾控股”）非公开发行股份购买 的其分别持有的昆山龙腾光电有限公司（以下简称“龙腾光电”）51%、49%股 权。本次发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经太光电信股东大会批准外， 还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后 方可实施：（1）江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对国有独资公司资产经 营公司以资产认购上市公司发行的股份的批准；（2）中华人民共和国商务部对外 国投资者龙腾控股以资产认购上市公司发行的股份的批准；（3）中外合资经营企 业龙腾光电的原审批机关中华人民共和国商务部对龙腾光电股权变动事项的批 准；（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（5）中国证监会核准豁免资产 经营公司和龙腾控股因认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。 2 、本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为薄膜晶体管液晶显示屏 （TFT-LCD ）的研发、生产和销售，将面临TFT-LCD行业的一系列风险，诸如 行业周期波动、市场竞争等。龙腾光电所在的TFT-LCD产业是一个具有一定周 期性特征的产业，存在产业景气循环现象，行业周期将对公司未来TFT-LCD产 业发展和经营业绩产生直接影响。同时，龙腾光电投资建设的第5代TFT-LCD生 产线二期项目需要一定周期，二期建成量产后的市场需求可能和公司的预测有一 定差距，进而影响项目建成后的投资收益以及公司的未来盈利。另外，日益激烈 的市场竞争也对龙腾光电保持和增强市场地位构成一定挑战。 3、龙腾光电大部分的原材料需要进口，产品也主要供出口销售，并存在较 大数量的外币存款和外币借款。龙腾光电的经营特点导致其面临不同货币（以美 元及日元为主）所产生的外汇风险。若2008年5月31日人民币对美元升值/贬值5%， 不考虑其他因素，则2008年1月1日至5月31日的净利润将高出/降低人民币 2-1-1 深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告书 88,411,000元。若2008年5月31日人民币对日元升值/贬值5%，不考虑其他因素， 则2008年1月1日至5月31日的净利润将高出/降低人民币46,616,000元。 4 、作为本次交易的标的，龙腾光电的核心业务为TFT-LCD业务，TFT-LCD 产业是技术密集和资本密集型产业，为保持产业规模扩张需求，需要持续的资金 投入。龙腾光电目前的主要融资途径是银行借款，正在筹资建设的第5代 TFT-LCD 生产线二期项目，根据其可行性研究报告二期项目总投资额约为8.7 亿美元，其中4.35亿美元来源于注册资本增加额，另外的4.35亿美元中，已通过 银团借款的方式解决3亿美金的项目资金，仍有1.35亿美金的贷款在商谈阶段， 二期项目资金能否及时到位，将给龙腾光电二期项目的按计划投产带来风险。高 额的银团贷款也在一定程度上加大公司的财务费用和债务压力。 5、2006年5月19日，龙腾光电与国家开发银行等7家银行签订贷款协议，龙 腾光电从上述银行共获得贷款2.8亿美元及5.6亿元人民币，用于购买一期项目设 备。同时，龙腾光电将龙腾光电所合法拥有的厂房、厂房所在土地（昆国用[2006] 第12006109005号土地使用证）及一期项目全部机器设备抵押给担保代理行，并 办理了相关抵押手续；将包括2006年5月19 日现存账户、结算经办账户及收入