另类股东控制、关联交易和掏空--海南航空和海航集团的关联交易的案例研究.pdfVIP

① 另类股东控制、关联交易与掏空 ——海南航空与海航集团的关联交易的案例研究 1 2，3 沈振宇 ，宋夏云 （1.上海财经大学会计与财务研究院，上海200433 2.南京大学商学院，江苏南京 210093 3.浙江财经大学会计学院，浙江杭州310018） 摘要: 依据中国上市公司控制权和代理问题的特点，结合海南航空的股权结构和其控股股东的股 权结构以及海南航空董事会成员构成和公司高管构成分析得出，海南航空实际是由海航集团控制，最 终由陈峰控制，属于另类股东控制。在另类股东控制下，公司主要代理问题是另类控股股东与控股大 股东和其他中小股东的利益冲突，此时，另类控股股东可能会更疯狂地掏空上市公司。本文以海航集 团与海南航空系列关联交易为案例素材，案例研究海航集团“赤裸裸”掏空海南航空。海航集团通过 一系列高评估增值甚至超高评估增值股权转让给海南航空，从海南航空套取资金和转移利益，导致海 南航空为过多持有货币资金而大量负债、大量支付利息费用，降低了其盈利能力，损害了其他股东利 益；而且在海航集团财务状况和盈利能力没有根本改善的前提下，海航集团掏空海南航空的行为还将 继续。研究结果引发对关联方掏空上市公司监管、投资者保障机制设置、资产评估监管和国有资产改 革以及中国代理问题研究等方面深入的讨论并提出相关政策建议。 关键词: 股东控制;关联交易;掏空 1 引言 现代企业主要有两类代理问题，早期研究认为企业的代理问题主要是股东与管理层之间的代理问 题（Berle、Means，l932)，LLSV（1999）开始将企业代理问题研究的重心由股东与管理层之间的代理 问题转变为控股性股东和中小股东之间的代理问题（Shleifer、Vishny，1997），此后，国内外出现了 大量研究控制股东转移公司财产和利益从而侵害中小股东利益的成果。Johnson 等（2000）最早提出 掏空 （Tunneling）概念，按照已有研究结果，掏空可能是控股股东通过关联交易的方式转移公司资源， 包括合法的资产出售、转让和非法的欺诈等；也可能是采用摊薄股东权益、内部交易等不用转移公司 资产的方式，实现公司利益向控股股东转移（Johnson 等，2000；李增泉等，2004；刘峰等，2004； 张光荣、曾勇，2006；Jian、Wong，2010)。所有研究的特点比较明显，一是多关注控股（或说是控股 性）股东的掏空行为，如唐清泉等（2005)研究发现我国上市公司中股权高度集中于大股东容易导致大 股东侵占其他股东利益行为，朱红军、汪辉（2004)案例研究发现制衡的股权结构仍无法克服控制性股 东的自利行为；二是不管终极控制人性质是国有还是民营，得出结果基本是掏空，甚至得出支持也是 为了更好地掏空，即“放长线钓大鱼”（李增泉等，2005)，结论是控股股东“不”掏空的成果较少（王 玉英，2009；邓德强，2011），几乎没有非控股性股东行为的研究成果。海南航空股份有限公司（公司                                                                ①基金项目:上海财经大学会计学院MPAcc中心案例库建设项目、江西省高校人文社会科学重点研究基地——九江学院社会系统学研究中心重点项目 (SHXTX1314)、国家自然科学基金项目、中国博士后科学基金第54批面上资助项目（2013M541649）、审计署审计科研所协作课题 （2013002）、浙江省教育厅课题（Y201224497、Y201430943）、宁波市软科学项目（2013A10006）。  简称：海南航空（600221）、海航B股（900945），以下简称“海南航空”或“公司”）可能是个特例， 其披露“控股股东”是海南省国