上市公司收购_动因_效率和机制优化_对一起失败的_买壳上市_案例的反思.pdfVIP

上市公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000 年第 11 期　中国工业经济 上市公司收购: 动因、效率与机制优化 ——对一起失败的“买壳上市”案例的反思 邵 东 亚 内容提要　本文从一起失败的“买壳上市”案例入手, 从经济学的角度透视上市 公司收购背后的动因、效率与机制。作者运用一个简单的最优所有权结构和帕累托最 优购并空间的理论模型, 探究了我国上市公司收购的症结所在。在此基础上, 进一步 从股权结构、治理结构、监管行为和政府角色等方面研究了交易的优化机制。 关键词　上市公司收购　股权结构　治理结构 一、案例分析 1 交易各方 ( ) 集团。 集团成立于 1990 年, 经 市人民政府批准, 市石油化学工业 1 股权转让方: S S G G 局将其下属 18 户国有企业组建为 集团。 集团的董事长兼任 公司的董事长。 S S M (2) 标的公司: 公司。 公司成立于 1993 年, 于 1996 年 10 月在深圳证券交易所上市。 M M 公司由 集团的 8 户下属企业组成, 集团持有其 45% 的股份。 公司的主营产品为石油 M S S M 化工产品。近年来主营业务收入和每股收益均呈下降趋势。 (3) 股权受让方: 公司和 公司。 公司于 1987 年在 市创立, 是一家民营高科技股份 Y H Y A 制企业。截至 1998 年底, 公司总资产达 5 亿元, 近年来由于负债较重, 公司经营出现了一些困 难。H 公司是 1999 年 5 月新入主 Y 公司的第一大股东, 是一家从事高科技、房地产投资的民 营投资公司。截至 1998 年底, 公司总资产达 19 亿元, 目前拥有多项房地产和高科技项目。 2 交易动因 ( 1) 收购方动因。一是买壳上市以求得更大的发展; 二是有效保障股东权益特别是大股东 权益的安全性和收益性; 三是配合股权受让进行二级市场的运作。之所以选择M 公司作为目 标公司, 主要原因在于M 公司是一个较为理想的“壳”资源。 (2) 转让方动因。一是保住配股资格; 二是 S 集团出让股权获取现金收益; 三是 G 市政府 借此资本运作进行产业调整; 四是获取二级市场超额利润。 3 交易过程 ( ) 集团、 公司和 公司、 公司举行了第一次高层会 1 谈判过程。 1999 年 7 月 19 日, S M H Y 谈, 会谈取得了积极的进展, 并且达成了初步的合作意向。7 月 22 日, 公司、 公司及其财务 H Y 本文的研究得到国家自然科学基金项目“中国资本市场的发展和管理问题研究”的资助, 项目总负责人曹凤岐教授, 项目批号 —47 — 顾问公司受邀前往 市, 对 集团、 公司进行了实地考察, 并约见了