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外资并购我国上市公司模式分析.pdfVIP

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mtdernlz硅tl‘,n “霞膳51rket 州量匿甏嚣蕊鹚麓曩墨鬈翻……,,………。…………。…。,………。…………。……………………。……一。。;………。“t鐾塑…:。。釜曼塞。黪 外资并购我国上市公司模式分析 爨韩立东 山东行政学院管理系 对于外资并购上市公司的方式,我国《证券法》规定,上市 外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》原则上明确 公司收购分为要约收购与协议收购两种方式。2003年1月1日起了允许外资直接收购上市公司国有股和法人股,但同时指出需要 施行的《利用外资改组国有企业暂行规定》把外资并购国有企业 经过国家级主管部门的严格批复;第四,由于国有股股东实际上 的方式,概括为4种情形:股权转让、债券转让、资产出售和增 的“虚位”,在并购中极易导致内幕交易,造成国有资产的流失。 资扩股。但事实上,外资并购我国上市公司的方式远不只这些, 虽然主管部门一再重申向外资转让上市公司股权的定价方式原则 在实践中外资并购方式不断创新。 上采用“公开竞价方式”,但在实际中能否真正做到公开、公平、 一、直接并购方式 公正,以及公开竞价如何操作都是亟需解决的问题。 1.协议收购非流通国家股或法人股 2.通过收购上市公司的流通股实现收购 这种方式开始于1995年7月,日本五十铃株式会社和伊藤忠 商社联合以协议方式,一次性购买北京北旅股份不上市流通的国 格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》,该办法实施之 后,外资可以通过QFII直接收购流通A股来实现对公司的并购。 有法人股4002万股,占公司总股本的25%,成为北旅股份的第 一大股东。这是外资并购我国上市公司的第一例。由于没有相应 同时外资也可以通过直接收购上市公司发行的B或H股来实现并购 的法律法规做指导,在这次并购中,Et方利用自己在并购方面的 上市公司的H的。1999年皮尔金顿收购耀华玻璃即属此例,作为耀 成熟经验钻了中国法律的漏洞,导致北旅的资产严重流失,此次 华玻璃的外资发起人之一,皮尔金顿在公司上市时即持股8.35%, 并购也引起了北旅股价的大幅波动,在我国证券市场上产生了极 为并列第二大股东,其他3家中方发起人分别持股16.7%,为上市 坏的影响。为避免类似事件的发生,1995年9月23日,国务院发公司并列第一大股东,1999年,皮尔金顿从另一外资发起人联合 布了暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知,外资通过 发展手中收购8.35%股权,也成为并列第一大股东,但看好中国 收购上市公司的国有股和法人股的方式并购国有上市公司在我国 被划上了句号。2002年,在经济全球化和我国加入WTO的大背内,两次通过B股市场买入耀华玻璃,最终持股18.98%,成为 景下,中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商 第一大股东。 转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》允许外资收购非 通过收购流通股来实现收购的方式在实践中的使用有一定的 流通国有股和法人股。开禁后出现了大量的通过这种方式实现对 局限性,在国内二级市场收购流通A股,由于A股价格高企,会 上市公司收购的案例,如:2002年10月,格林柯尔通过协议受让使收购成本过高。而国内公司发行B股、H股的为数甚少,且大 科龙电器原第一大股东科龙集团所持有的20.6%的股权,而顺利部分公司B、H股股份比例都不足以大刽对非流通股控股地位造 成威胁。所以通过收购流通股来实现对上市公司,特别是A股公 入主科龙电器;2003年2月香港华润轻纺受让中国华润持有的华 司控制权的收购目前还不太现实。 润锦华51%的股份;2003年10月,柯达投资公司协议受让乐凯 集团持有的乐凯股份20%的股份,成为乐凯股份的第二大股东。 3.定向增发B股、可转换债券 通过协议收购非流通国家股或法人股来并购上市公司是并购 定向增发是上市公司向特定的外资发行股票、债券以及其他 中最简单有效

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