探讨“借壳上市”的奥秘.pdfVIP

…JIUZUO四晒’幽r吲y l墼GONG 搌时卯镨宽鱼市田哟奥秘 口李兰 (广州广日集团有限公司广东广州510623) 摘要：：‘错壳上市-?二直是资本_市场的．热．门疆题之一。：：倚 称为“借壳公司”，而将上市公司称为“壳公司”。由于借壳上 壳上市_?是什-名一、矗样携镌、+基样进行会计．缝堡．、为．竹．盔安 市具有上市成本低、准入条件低、上市时间快等特点，近年 ：。措壳上市．：，．等等，一套文就太冢走淳∞婆二系列。问j邈造行 来，借壳重组已经成为企业上市的快速通道。根据借壳上市 截折，必寸：借壳上一市：i有更幂A的．王艇。 前借壳公司是否拥有壳公司的控股权，借壳上市可以分为 以下两大类模式： 关键闫：借壳上市会计处理动因新规定 第一类模式是借壳公司已经拥有或通过先行购买拥有 壳公司的控股权，然后通过权益互换或资产置换等形式，实 着经济的发展。越来越多的公司选择上市来融通资 现旗下资产的上市之路。该类借壳上市模式包括“母”借 随金。围内A股卜市的途径有两种：一种是IPO上市 “子”壳整体上市和“买壳七市”。“母”借“子”壳整体上市是 指E市公司的母公司(集团公司)通过配股、权益互换等形 (首发卜市)，一种足借壳上市。由于IPO上市存在最低资本 金标准、持续三年盈利等高财务指标标准，而借壳上市相比 式将其非上市的主要资产注入已上市的子公司中，实现企 较IPO而占具有准人条件低、上市程序更为简化、上市操作 业集团的整体上市。 时『目J短、上市费用相对较低等优点，因而已逐渐成为当前企 第一二类模式是借壳公司在借壳上市之前并未拥有壳公 业上市的鼋要途径之一。 司的控股权，借壳公司通过直接购买壳公司大量增发的股 一、借壳上市的定义 份，获得七市公司控股权，从而实现借壳公司的卜市之路。该 借壳上市是资本市场上一种常见的并购重组方式，也 类借壳上市模式一般包括借壳公司与壳公司之间重大资产 是一种重要的间接上市途径。借壳上市是指非卜市公司通 出售、定向增发等一揽子交易，即壳公司将原有资产、负债连 过权益互换、定向增发等方式将整体或重大资产注入某一 同相关的人员和业务一并处置给原大股东或借壳公司股东， 特定的上市公司，并取得上市公司的控制权，借以实现其在 同时，壳公司向借壳公司定向增发并购买其核心资产和业 证券交易所上市的目标。在借壳上市中，通常将非上市公司 务，在实务中往往还伴随着吸收合并和定向股份回购等。 用=期初债券摊余成本×实际利率，体现了真实占用投资者 每一期都做类似的会计处理，到第5期的溢价摊销额， 资金应承担的利息；溢价摊销额=应付利息一利息费用，摊 由于在之前的计算中会有小数误差，所以，通过倒挤计算出 销了债券发行时的多于面值的溢价；未摊销溢价=上期的 第4期的未摊销溢价，直接取第4期摊余的溢价。 未摊销溢价一本期的溢价摊销；债券摊余成本=上期摊余成 第1、2、3、4年的1月1日付息： 000 本+利息费用一应付利息，表示本期债务方实际占用投资方 借：应付利息8