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上市公司股权结构与公司治理结构优化 　　【摘要】股权结构对公司治理有着重要影响，合理的股权结构是优化上市公司内部治理结构的关键和基础。上市公司的股权结构普遍呈现“一股独大”的状态，由此引发股东大会被大股东控制、董事会缺乏独立性、监事会的监督权缺位等一系列治理问题，对资本市场乃至国民经济和社会领域造成诸多不良影响。因此，我国应当继续深化上市公司的股权结构改革，以实现上市公司治理结构的优化。 　　【关键词】股权结构；治理结构；大股东；独立性 　　一、上市公司股权结构与公司治理结构 　　（一）股权结构与公司治理结构的概述 　　股权结构指的是公司各股东持有公司股份的比例。一般来说，股权结构有两层含义：第一是指股权集中度，即大股东的持股比例，从这个意义上说，股权结构包括股权高度集中、股权相对制衡和股权高度分散三种类型；第二是指股份构成，即各种性质的股东分别持有股份的多少，在我国，就是指国有股东、法人股东、自然人股东及机构投资者的持股比例。①在股东大会的一般表决上，议案是否能获得通过在很大程度上受股权集中度的影响。受民主理念的影响，股东大会对公司事项的表决如成立公司内部机构、投资重大项目多采用资本多数决规则，因此，公司股权结构特征是公司运行状况的决定性因素和客观反映。 　　学界对公司治理结构内涵均没有形成一个统一的界定。法学领域探讨的公司治理结构问题的界限在：一是主要内容是建立在公司治理主体的权力、责任、利益平衡的法律视角上；二是治理目标是构建利益制衡机制；三是实现手段是成文形式的、普遍化的公司治理制度，可以说，公司治理结构是公司治理机制的法律化结果。 　　（二）上市公司股权结构与公司治理结构的关系 　　股权结构对上市公司治理有着重要影响，股权结构可以被视作公司治理制度的产权基础：股权结构确立了股东与股东大会的构成及其决策方式，股东则通过股东大会对董事会和监事会的人选和权限产生直接影响，进而作用于经理层，最后这些相互作用将在公司治理的效率中得到综合体现。因此，公司治理在多大程度上能有效地发挥作用，股东大会、董事会和监事会是否能够实现相互制约和监督，在很大程度上依赖于股权结构的合理程度。 　　在股权高度分散的情况下，单个股东对经营者的监督既没有足够的精力和能力，外加监督行为的外部性原因，因此股东对经营者监督的动力不足。公司的控制权实际上掌握在经营者手上，股东对经营者控制权的监督有限，公司利益极有可能被经营者侵占。这种情形下优化公司治理结构的重点应该放在对经营者的监督上。 　　在股权高度集中的情况下，大股东特别是控股股东的利益和公司的经营状况紧密相关，所以大股东有能力也有意愿监督经营者。然而，此种少数控制股东体制在削减监督成本的同时，却潜藏着另一种更为严重的道德风险问题，而孕育出不同类型的代理成本。②大股东能通过部分持股达到实际控制公司全部资产的状态，控股股东的决策成本将产生外部化效应，公众股东只能被迫接受这一成本，当控股股东通过金字塔结构持股时更放大了这种外部效益。这种情形下公司治理的重点在于对大股东的监督上。 　　在股权相对制衡的情况下，几个大股东有足够的精力、能力和动力来监督经营者的日常行为，另一方面，没有一个大股东能完全控制上市公司而为自己谋取私利，公司处于一种均衡状态。相对来说，股权相对制衡的股权结构更为科学合理，它既能避免股权高度分散情形下上市公司经营者缺乏有效监督而引起“道德风险”的问题，也能克服股权高度集中情形下控股股东滥用控制权损害上市公司利益的问题，因此，相对制衡是今后上市公司股权结构发展的一个趋势。 　　二、我国上市公司治理存在的主要问题及成因分析 　　（一）上市公司治理中存在的问题 　　公司权力可以分为公司重大事项决策权、经营管理权和监督权，分别由公司股东大会、董事会和监事会行使，三者相互制衡。公司内部权力的分立制衡可以形成良好的公司治理结构。然而，在国内，部分上市公司内部机关的权力配置虽形式合法，但仍存在严重失衡。 　　1.股东大会被大股东实际控制，运行状况不尽合理 　　我国《公司法》确立了“一股一权、同股同价、同股同权”等体现股权平等原则的规定，即在公司经营决策层面上，资本多数决原则成为必然选择。而“资本多数决原则是产生控股公司控制权的法律根源”③。拥有公司多数股份的控股股东对公司享有控制权，这种权力来源于资本、受法律保护，处于资本弱势的中小股东无法与之抗衡，在法律不能对这种依法享有的控制权进行有效限制时，控股股东滥用控制权的现象就会发生，这就直接导致了股东大会的运行状况不尽合理。 　　第一，大股东滥用控制权，股东权力缺乏内部制衡。大股东滥用控制权的常见方式之一为不公平的关联交易。不公平的关联交易不仅攫取公司法人财产，侵占中小股东的利益，而且关联交易大多以贷款担保、场地租赁、产品购